株式会社アイロムグループ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

①企業統治の体制

当社は、あらゆる機会、方法を利用した情報発信等により、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場を尊重した経営を推進しております。それにより、当社グループの信頼性向上に繋がり、株主価値を高められると考え、十分な企業統治の体制の構築に注力しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化、充実に取り組んでおり、具体的には、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保及び社外役員の積極的な導入によるガバナンス体制の強化を図っております。
イ 取締役会・役員体制
取締役会は、社外取締役1名を含む5名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月1回開催される定時取締役会において、重要事項の進捗について分析・検討等を行う他、重要案件が生じた場合には臨時取締役会を開催し、同案件の法令・定款に対する適正性及び開示の必要性の有無を迅速に判断する等、透明性の高い経営に向けた体制を整備しております。

ロ 監査役会・監査役
監査役会は、社外監査役3名で構成されております。会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査方針、監査計画などを決定し、監査役会での協議を実施しております。また、監査役が取締役会に出席し、各社外監査役の見地から議案、審議等について論点及び疑問点を明らかにするために適宜質問し、意見を述べ、助言することを通じて、取締役の職務執行状況の監査を徹底させております。

ハ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、グループ全体に対する情報伝達、教育・啓蒙活動を実施するため、設置される任意の組織であります。なお、2010年8月より内部通報制度の社内窓口を内部監査室とし、さらに取引先等も通報できる仕組みとして、法律事務所を外部窓口とする外部通報制度を導入し、運用しております。

ニ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保及び監視機能の強化を図るため、上記に記載したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

ホ 内部統制
当社は、内部統制の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年5月11日開催の取締役会で決議し、運用してまいりました。

ヘ リスク管理体制の状況
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。また、当社グループの主要事業のSMO事業においては、様々なリスクを未然に防止するため、業務の内容を確認し、決定する臨床試験運営委員会を設置し、治験におけるリスク管理体制の整備及びコンプライアンス体制の強化を図っております。

ト 社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、2011年3月期より、社外取締役及び社外監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法が定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査

内部監査室は、代表取締役直属の1名で構成されております。監査範囲、監査計画等を決定し、監査の実施、報告、フォローアップ監査等を代表取締役に報告しております。全ての業務活動が諸規程、統制ルールに基づいて適正かつ合理的に遂行されているか否か、業務内容が経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているか否かを検証し、問題点の把握と業務の改善・能率の向上への提言を目指しております。
監査役会は、社外監査役3名(内2名は公認会計士)で構成されております。監査方針、監査計画などを決定し、監査役会での協議を実施しております。また、監査役が取締役会に出席し、各社外監査役の見地から議案、審議等について論点及び疑問点を明らかにするために適宜質問し、意見を述べ、助言することを通じて、取締役の職務執行状況の監査を徹底させております。
監査役、内部監査室及び経理部は、内部統制の整備・運用状況、業務の実施状況、リスク改善状況の確認、新たなリスクの可能性並びにその対策等について相互に情報を開示し、検討しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は、2013年6月27日の当社第16回定時株主総会の選任決議可決をもって社外取締役1名、社外監査役3名の体制となっております。
社外取締役は、長年、企業経営に携わり経営の専門知識の保有者を1名招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制を構築しております。
社外監査役は、公認会計士、経営コンサルタントをそれぞれ招聘し、長年の専門家として培われた見識に基づき、経営監視をしております。常勤監査役は、取締役会に出席し、業務執行において重要な情報を共有することで、意見を述べることができる体制となっております。
また、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、㈱東京証券取引所の基準に従いながら個別に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。
社外取締役角台利和と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が当社社外取締役就任前に所属していた東京海上日動サミュエル㈱と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役佐々木秀次と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が当社社外監査役就任前に所属していたあらた監査法人と当社は監査契約を、㈱アイロムとの間でアドバイザリー契約を締結しておりますが、他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役尾田友志と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属しているマネジメントテクノロジーズ(同)と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役森住恵二と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属している森住公認会計士事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④役員の報酬等

役員報酬の内容
イ 取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分	支給人員	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
			基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	6人	23百万円	19百万円	3百万円	-百万円	-百万円
監査役 (社外監査役を除く。)	-人	-百万円	-百万円	-百万円	-百万円	-百万円
社外役員	4人	26百万円	26百万円	0百万円	-百万円	-百万円

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありません。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下の通りです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 406百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
ディナベック株式会社	101,500	99	取引関係の維持、強化のため
株式会社PEZY Computing	140	50	取引関係の維持、強化のため

(当事業年度)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
IDT Australia limited	12,460,000	355	取引関係の維持、強化のため
株式会社PEZY Computing	140	50	取引関係の維持、強化のため
MAX INTEGRA Joint Stock Company	97,500	0	取引関係の維持、強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、会計監査をあらた監査法人に依頼しております。定期的な監査のほか、会計及び内部統制上の課題については、随時確認を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役を中心に、必要に応じて情報交換を行いその結果を指摘対象部門等に通知して、経理部が改善活動の指導助言及び達成状況の管理を実施することにより、会計処理及び統制体制の整備運用状況の適正化に努めております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚啓一氏及び善塲秀明氏の2名であり、あらた監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。