株式会社アイロムグループ コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、2016年6月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社においては、監査役に代わり、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。監査等委員会は、3名以上の取締役、かつ、その過半数が社外取締役で構成され、組織的な監査を行います。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有していることから、業務執行取締役の事業推進活動を直接的に監督することが可能となり、監査にとどまらず、監督・評価・助言機能が期待されています。
監査等委員会設置会社においては、また、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設けることで、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社における、取締役会の役割は、業務執行に対する監督が中心となるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が期待できます。
当社は、上記のような特徴を備えた監査等委員会設置会社に移行することにより、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。
当社は、取締役8名で取締役会を構成しておりますが、そのうち3名が監査等委員であり、全員が社外取締役です。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
取締役会の下には、代表取締役、業務執行取締役で構成される経営会議が設置され、経営上の重要事項の決議が行われています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

② 内部統制の整備の状況

会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに定める体制(内部統制)の整備の概要は以下のとおりであります。

イ 当社および当社の子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の役職員は、倫理綱領・倫理行動規範・コンプライアンスガイドラインに則り、適切に職務を執行する体制としております。
(2) 取締役は、取締役会規程、経営会議規則等に則り、適切に職務を執行する体制としております。
(3) 取締役は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会や経営会議に報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告する体制としております。
(4) 監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図る体制としております。
(5) コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会は、規則・マニュアル類の整備およびコンプライアンス推進体制の実施状況を管理・監督し、当社グループ役職員に対して適切な研修体制を構築しております。
(6) 当社グループ役職員によるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正するため、社内外に通報窓口を設置し、適切に運用する体制としております。
(7) 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応する体制としております。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役は、その職務の執行に係る文書(株主総会議事録や取締役会議事録等)その他の重要な情報(電磁的記録等を含む)を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務にしたがい適切に保存し、かつ管理しております。

ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスクマネジメント規程を整備し、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し実行する体制としております。
(2) 内部統制担当部門が中心となり、リスク管理状況について自己点検を行い、リスク管理体制の維持・向上を図る体制としております。

ニ 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、定款に基づき重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、監督機能と業務執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速を図る体制としております。
(2) 取締役会のほかに、経営会議を開催し、取締役会に附議する事項やその他経営上重要な事項の諮問・審議を行うことにより、より迅速な意思決定を適切かつ機動的に行う体制としております。
(3) 経営会議等の重要な会議には、必要に応じて監査等委員である取締役が出席して、業務執行取締役に対する監督機能を果たす体制を構築しております。

ホ 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社等の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、規程に基づき業務の執行の状況を管理する体制を確保しております。
(2) 子会社等から定期的に業務、業績およびその他重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る事項につき、当社の事前承認を行う体制を確保しております。
(3) 「内部統制の整備及び運用状況の評価に関するガイドライン」を定め、内部統制担当部門を設置し、内部統制の整備及び運用状況を適時に取締役会に報告する体制を構築しております。

ヘ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する従業員とし、内部監査室は、監査等委員会に直属するものとしております。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人である内部監査室に属する従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。
(3) 内部監査室は、監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性を確保しております。

ト 監査等委員会への報告体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループ役職員が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規程を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達される体制としております。
(2) 前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社グループ役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告する体制としております。
(3) 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保しております。
(4) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生じる費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他処理を行っております。
(5) 監査の実効性を向上させるために、監査等委員会から要請がある場合には、会計監査人との連携を確保する体制としております。

③ 内部監査および監査等委員会による監査の体制

内部監査の体制として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、監査計画に基づき監査を実施しております。内部統制の整備及び運用状況については、内部統制の構成要素(統制環境、リスク評価、統制活動、情報と伝達、モニタリング)に従い、内部監査を実施しております。内部統制に関する不備を発見した場合は、社長並びに監査等委員会に報告され、社長並びに監査等委員会はその実態を把握し、内部統制部門に通知し、改善を促しております。内部統制報告制度の目的である財務報告の信頼性の確保のみならず、業務の有効性と効率性の維持および法令等の遵守について、適切かつ合理的に遂行されているか否かを検証することにより、経営目的達成のための提言を目指しております。
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、監査方針を定め、監査計画に基づき組織的な監査を実施する体制としております。なお、監査等委員が取締役会において議決権を有していること等により、取締役の職務執行状況の監査・監督機能をさらに強化する体制としております。また、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価するために、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受ける体制を確保しております。
社外取締役である監査等委員の佐々木秀次氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人の代表社員の経験を通じて培われた会計および監査の専門家としての幅広い知識と見識を有しております。社外取締役である監査等委員の尾田友志氏は、経営コンサルタントとしての長年の経験を通じて培われた幅広い知識と見識を有しております。社外取締役である監査等委員の佐藤雄助氏は、税理士の資格を有し、財務および会計の専門家としての幅広い知識と見識を有しております。

④ 監査等委員会による監査および会計監査の相互連携

監査等委員会は、専門的な立場からの会計監査を主体とした独立監査人による監査と相互連携の構築に努めております。すなわち、監査等委員会は監査を効果的に実施するために、監査法人からそれぞれ監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。また、監査法人が監査計画に基づき実施する各事業部門・子会社等の監査に立ち会うなど、緊密な連携を図る体制にしております。

⑤ 独立監査人による監査の状況

監査及び四半期レビュー契約をPwCあらた監査法人と締結しており、同監査法人の監査及び四半期レビューを受けております。当期において監査及び四半期レビュー業務を執行した公認会計士は、小沢直靖氏および戸田栄氏の2名(第2四半期レビューから大塚啓一氏から小沢直靖氏に交代)であり、PwCあらた監査法人に所属しております。また、監査及び四半期レビュー業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であります。PwCあらた監査法人の継続監査年数は5年であります。なお、当社と同監査法人並びに当社監査及び四半期レビューに従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
なお、当社は、2016年6月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査法人アヴァンティアを選任いたしました。
異動に至った理由および経緯は、当社の独立監査人であるPwCあらた監査法人が、2016年6月28日開催予定の当社第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となるに伴い、当社は監査人としての品格、当社の業務内容や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性等について他の公認会計士等と比較検討いたしました。
その結果、監査役会の決定により現独立監査人PwCあらた監査法人を再任しないこととし、新たに独立監査人として監査法人アヴァンティアを選任したものであります。

⑥ 役員との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法が定める最低責任限度額としております。

⑦ 社外取締役

当社の社外取締役3名は、全員が監査等委員で、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会および取締役の業務執行に対しての監査・監督機能を期待しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日(2016年6月28日)現在、監査等委員である取締役の佐々木秀次氏、尾田友志氏および佐藤雄助氏の3名であります。3名と当社との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しており、客観的および中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。

⑧ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	支給人員	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
			基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	5 人	53 百万円	49 百万円	3 百万円	- 百万円	- 百万円
監査役 (社外監査役を除く。)	- 人	- 百万円	- 百万円	- 百万円	- 百万円	- 百万円
社外役員	6 人	28 百万円	28 百万円	0 百万円	- 百万円	- 百万円

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、職責・役位および経営への貢献度・経営内容を勘案した報酬とし、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、取締役会において代表取締役に一任しております。なお、代表取締役は社外役員が参加する任意の報酬委員会の意見を聴取することにより、役員報酬決定の客観性を確保しております。監査役の報酬額は、常勤・非常勤、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定する方針としております。
なお、当社は、2016年6月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。同総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の支給限度額を年額5億円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)とし、監査等委員である取締役の報酬の支給限度額を年額1億円以内と決議いただいております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下の通りです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 429百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
IDT Australia limited	15,793,001	312	取引関係の維持、強化のため

(当事業年度)

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
IDT Australia limited	15,793,001	429	取引関係の維持、強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。