株式会社アイ・テック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識し、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・透明性、意思決定の迅速化、経営監督機能を充実するための整備を進めております。また、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの強化にも努めております。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の状況)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は、取締役9名(内、社外取締役1名)で構成され、環境変化に対し迅速な経営判断ができるよう少人数の体制としており、原則月1回開催し、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、機動的な取締役会体制構築を目的に取締役の任期を1年としております。
監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)が選任されております。
内部監査については、代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室(専任1名)を配置し、業務の適正な運営の確保に努めております。また、会計監査は太陽有限責任監査法人に依頼しております。なお、企業経営及び日常業務に関し必要に応じて、顧問弁護士、会計監査人などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

ロ.上記で述べた事項を図式によって示すと次のとおりであります。




ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治につきましては、会社法における法定の機関以外に任意の委員会等は設置しておりませんが、取締役は少人数であり、機動的な取締役会の開催と共に活発な意見交換がされております。また、監査役ついても、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行状況の監査を行っております。以上のことから、取締役会及び監査役会は十分に機能しており、現状の体制を採用しております。

ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「内部通報規程」をはじめとした各種規程により内部牽制が有効に機能する様、組織運営をしております。また、会社法による内部統制システムの構築義務及び金融商品取引法における内部統制の評価及び監査のため内部統制プロジェクトチームを組織し、内部統制システムの強化を図っております。なお、必要に応じ顧問弁護士や会計監査人からのアドバイスも受けております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ各社の事業に関して監督する取締役を任命し、定期的に業況報告を受ける。また、これらの運用を明文化するために制定した「関係会社管理規程」に則して管理運用する。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、2008年より内部監査室を設置し、専任者が内部監査計画に基づき、経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を検討・評価し、会社財産の保全並びに経営効率の推進を図っております。また、内部監査の結果報告につきましては、代表取締役社長に報告すると共に、監査役、内部統制プロジェクト及び総務部・経理部を中心とした内部統制部門とも情報を共有し、内部統制の実効性の向上を図っております。なお、法令の遵守や社会倫理の遵守などのコンプライアンスにつきましては、総務部がその都度、啓蒙活動を行っております。また、より具体的な指針としてコンプライアンス・マニュアルを作成し、幅広く周知を図っております。
監査役監査につきましては、毎月の取締役会に出席するほか必要な手続により取締役の業務執行状況を監査すると共に、各部門の業務執行につきましても年間計画に基づき現地に赴き監査しております。また、内部監査室からは常に監査の状況について報告を受けると共に、会計監査人とは定期的な意見交換により監査精度の向上に努めております。
なお、常勤監査役伊藤雅啓は、当社経営企画部に1994年2月から在籍し、長年にわたり当社のシステム構築や運用業務に従事しておりました。監査役西野彰は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、大手監査法人にて4年間の監査実務の経験と共に現在も静岡監査法人にて監査実務に従事しております。監査役粕谷興博は、税理士の資格を有しております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 柴谷 哲朗	太陽有限責任監査法人	(注)1
指定有限責任社員 岩﨑 剛	太陽有限責任監査法人	(注)1

(注) 1.継続監査年数が7年を超えないため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士7名を主たる構成員とし、その他の補助者13名を加えて構成されております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役である小松三朗との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありませんが、資本的関係につきましては、当社株式を一部保有しており、保有状況につきましては、5「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社と社外監査役である西野彰及び粕谷興博との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割は、外部からの客観的、中立の立場からの経営監視の機能が非常に重要であると考えております。その様な考えに基づき当社における社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、当社からの独立性に関しては明確な基準や方針は定めておりませんが、当社と利害関係の無い方から選任することを基本としております。なお、財務及び会計に関し相当程度の知見を有する方又は法律等の専門的な知識を有する方から選任することを基本としております。
また、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっております。
社外監査役は監査役会を通じて常勤監査役より職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人より監査計画、会計監査報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連係を図る体制を構築しております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	299,965	218,097	17,948	63,920	8
監査役 (社外監査役を除く。)	10,008	10,008	-	-	1
社外役員	4,950	4,950	-	-	3

(注) 「賞与」の欄の金額は、役員賞与引当金の繰入額であります。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与
大畑 大輔	122,161	取締役	提出会社	81,194	10,967	30,000
	1,200	取締役	連結子会社 ファブ・トーカイ㈱	1,200	-	-

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬等は、株主総会において報酬総額を決議し、その範囲内で取締役会において各役員への報酬額を定めております。
また、2018年6月28日開催の当社第59期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、ストックオプション制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

12銘柄	772,274千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱静岡銀行	453,550	410,916	取引先との関係強化のため
スルガ銀行㈱	95,500	223,852	取引先との関係強化のため
岡谷鋼機㈱	7,800	61,620	取引先との関係強化のため
トピー工業㈱	13,911	41,148	取引先との関係強化のため
㈱清水銀行	9,000	30,510	取引先との関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱静岡銀行	453,550	456,271	取引先との関係強化のため
スルガ銀行㈱	95,500	140,289	取引先との関係強化のため
岡谷鋼機㈱	7,800	93,600	取引先との関係強化のため
トピー工業㈱	14,320	44,392	取引先との関係強化のため
㈱清水銀行	9,000	26,631	取引先との関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	13,537	12,700	497	-	5,641

⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め

イ.取締役の定数
当社は、取締役の定数について10名以内とする旨を定めております。

ロ.取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。

ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。