株式会社アクセスグループ・ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令・企業倫理・社会規範等の遵守が当社グループの経営の根幹であるとの認識の下、健全で透明性の高い経営を行うとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値を高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して適時に適切な情報開示を行い、社会的信頼に応えながら持続的成長を遂げるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化に努めております。

① 企業統治の体制
当社は社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、監査役会の設置により、経営に対する監督・監査機能を強化する体制を敷いております。会社の業務執行を監査する監査役の過半数は社外監査役となっており、また、監査役、監査役会、業務監査室及び会計監査人は三様監査を始めとする情報交換を行うことで連携しており、監査の有効性が確保しているものと判断しております。
a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において取締役8名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役のうち代表取締役2名、非常勤取締役、社外取締役を除く4名の取締役は、それぞれ事業戦略ディビジョン、管理本部、財務経理部、経営企画室、システム部を管掌しており、業務執行の責任を負うとともに、子会社各社の非常勤取締役も兼任しており、事業戦略ディビジョンを中心としたグループ管理の体制を整備しております。なお、取締役会の開催状況は、2016年9月期は16回、2017年9月期は17回、2018年9月期は18回開催しております。
b 監査役会・監査役
当社では2015年4月より監査役会を設置し、毎月開催しております。監査役会は、取締役の職務の執行を含め、日常的な監査を行っております。社外の非常勤監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的な見地より、経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役は子会社各社の非常勤監査役として、経営会議や経営戦略会議への出席、事業所への往査などモニタリングを行っております。
なお、これらの模式図は次のとおりです。



※会計監査人は、2015年12月に設置・選任しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の業務監査室を設置し、担当者を1名配置しております。業務監査室では、内部監査規程に基づき、当社グループ各社の組織・制度及び業務活動全般の監査を行っております。なお、業務監査室長は当社システム部長を兼任しているため、システム部の内部監査については、当社経営企画室長が行っております。
監査役監査については、監査役会は3名のうち2名が社外監査役で構成され、監査方針、実施事項及び実施計画等を定めて、法定の監査を行うとともに、監査役相互の情報交換や必要に応じた審議を行うこととしております。また、取締役会に出席し、必要な場合に意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監査しております。監査役は定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、業務監査室と連携を図って、監査役機能の強化に努めております。
常勤監査役と会計監査人、及び業務監査室は、会計及び事業リスクに関して定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
監査役は、内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証し、内部統制部門への必要な助言を実施しております。業務監査室は、内部統制システムの有効性を評価し、その結果を代表取締役社長へ報告しております。また、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、監査役、会計監査人との相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性の向上に努めております。監査役、業務監査室及び会計監査人は定期的に三様監査を行い、意見・情報の交換を行っております。
社外監査役は、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、監査役、業務監査室及び会計監査人と相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。当社はこれら社外役員3名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第2条第15号及び第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、高い専門性と見識を持つ者を、取締役会にて総合的に判断して決定しております。また、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準にも抵触しないものと判断しております。
社外取締役鈴置修一郎氏は、大手新聞社において入社以来長らく広告部門とその要職を歴任され、当社が事業展開する広告・プロモーション分野に対して、高い見識を保有されています。また、企業経営に関しても豊富な経験があり、それらの知見や経験を活かして、経営全般についての助言をいただくこと、及び実効性のある経営の監督機能を発揮していただくため、選任しております。
社外監査役松坂祐輔氏は、東京平河法律事務所を兼職しており、弁護士としての専門的見地を当社の監査体制に活用していただくため、選任しております。
社外監査役中川治氏は、公認会計士中川治事務所、税理士法人NYAccounting Partners統括代表社員、東光監査法人代表社員を兼職しており、公認会計士・税理士として財務・会計に関する豊富な知識及び経験を有しております。その専門的見地を当社の監査体制に活用していただくため、選任しております。
社外取締役鈴置修一郎氏は当社と人的関係、資本的関係まはた取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役松坂祐輔氏は当社と人的関係または取引関係はありませんが、当社株式を保有しております。中川治氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、松坂祐輔氏は東京平河法律事務所のパートナー及び株式会社フォーバルの社外取締役であり、中川治氏は公認会計士中川治事務所の代表、税理士法人NYAccounting Partners統括代表社員、東光監査法人代表社員、ほけんの窓口グループ株式会社社外監査役、メディカル・データ・ビジョン株式会社監査役、プレス工業株式会社社外取締役(監査等委員)等を兼務しておりますが、当社との間にいずれも特別の利害関係、取引関係はありません。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人とは監査契約を締結し、会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の阿部博氏、伊藤俊哉氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。

⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。
1. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、グループ全体として適切かつ健全な経営を行うため、コンプライアンス及びリスク管理体制の基本としてグループ共通規程である「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を制定し、その周知徹底を図ることで、グループ各社の取締役、社員が高い倫理観を持って行動する企業風土を作り上げる。
(2) コンプライアンスの推進に向けて、当社のコンプライアンス委員会を中心とした体制を確立し、関係部門と連携を図りながら、コンプライアンスの取り組みを整備するとともに、意識の向上を図る。
(3) 内部監査部門として、社長直轄組織である業務監査室を設置し、グループ共通規程である「内部監査規程」に従って監査を実施し、監査結果を社長、取締役会及びコンプライアンス委員会に報告する。また、業務監査室長は、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な内部監査を実施する。
(4) 取締役会は、法令、定款、「取締役会規程」に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに、会社の業務執行の決定や取締役相互の業務執行を監督する。
(5) 取締役の職務執行状況は、監査計画に基づき監査役が監査する。
(6) 反社会的勢力及び団体とは、取引その他一切の関係を遮断する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、職務の執行に関する文書(電磁的記録を含む)を法令及び社内規程に基づき適切に作成・保存・管理する。
(2) 取締役、監査役、会計監査人、業務監査室等は、必要な場合に上記(1)の文書を閲覧、謄写することができる。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス委員会を中心として、グループ各社とも連携し、事業展開上リスクとなる可能性があるものを洗い出し、リスクに対応する体制とする。
(2) 当社グループの事業展開上、特に個人情報の管理及び情報セキュリティの管理を重視し、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、規則等の制定や教育等を行う。
(3) 当社グループ各社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役又は取締役を責任者とし、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努める。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、法令、定款、取締役会規程に基づいて、適切な運営を行う。
(2) 取締役会は毎月 1 回開催することを原則とし、必要に応じて臨時で開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、会社の業務執行の決定や取締役相互の業務執行を監督する。
(3) 取締役の職務執行にあたっては、「組織規程」「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及び責任範囲を定め、効率的かつ正常に職務の執行が行われる体制を執る。
5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、子会社に対する適切な経営管理を行うため、アクセスグループ内承認・報告・申請規程を制定し、子会社の経営・人事・財務経理・システム等に関する事案について、事前に当社の承認等を受ける体制を執る。
・子会社取締役会及び経営戦略会議に、当社子会社担当取締役、事業戦略ディビジョン長、経営企画室長が参加し、子会社の取締役から直接子会社の経営内容の定期報告を受ける。
(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのコンプライアンス体制、リスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
(3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するよう、子会社取締役会及び経営戦略会議への出席を通して、子会社管理を行う。
・当社は、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
(4) 子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ共通のコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置することで、グループ内の情報交換及びコンプライアンスにかかわる課題の対処を行う。
・当社は、子会社に対して監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査する。
・当社業務監査室は子会社各社の内部監査を定期的に実施し、当社代表取締役社長の承認を受けるとともに、当社取締役会及びコンプライアンス委員会に適宜報告し、あわせて子会社へのフィードバックを行う。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、合理的な範囲で専任又は兼任の使用人を置くこととする。
(2) 当該使用人の任命のほか、異動及び考課等の人事権に係る事項の決定に際しては、事前に監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査業務を補助する範囲内における指揮命令権限は、監査役に帰属する。
7. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか、その他重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。
(2) 取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び法令・定款に違反する重要な事実等があった場合は、速やかに監査役にその内容を報告する。
(3) 内部通報制度の通報先を常勤監査役とし、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び法令・定款に違反する重要な事実等があった場合に、使用人及び取引先の従業員等が直接監査役に報告できる体制を執る。
(4) 監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門から報告を受ける。

8. 第 7 項の報告をしたものが当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制について「内部通報規程」に基づき、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席して意見を述べる他、代表取締役と定期的また必要に応じて意見交換等を行う。
(2) 監査役は、業務監査室と緊密な連携をとり、監査役監査を行う。
(3) 監査役は、会計監査人と連携をとり、定期的また必要に応じて意見交換等を行う。
(4) 監査役は、取締役等の意思決定及び業務執行の状況を確認するため、各種議事録、決裁書類等を自由に閲覧することができる。
10.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求した時は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、市場、環境、労務、サービス、情報セキュリティ、安全、不正・事故、インサイダー取引、ハラスメント、企業倫理等の経営リスクについて、グループ共通のコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置して、リスク及びコンプライアンスの管理を行うこととしております。
コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長が選任した委員長及び委員で構成するとともに、当社常勤監査役も出席して、当社グループ運営に関する総括的な経営リスク及びコンプライアンスの管理を行う場と位置づけております。具体的には、リスク及びコンプライアンスに関する情報収集・管理、対応策の検討・実施、経営リスク発生時の実務対応等を行うこととしております。グループ各社の代表取締役社長は日常的な事業活動におけるリスク及びコンプライアンス管理を行うとともに、コンプライアンス委員会に対し、経営リスクに関する報告・情報連携・相談、リスク・コンプライアンス事案発生時の報告、及び再発防止策の報告等を行うこととなっております。
また、コンプライアンスの徹底を図るため、当社人事総務部にコンプライアンス推進事務局を設置し、役員・社員に対するコンプライアンスプログラムや教育の立案・実施、及びマニュアルの制定等を担当しております。
当社グループの事業会社各社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、万一の個人情報の漏洩等が経営リスクとなり得るため、当社システム部長を情報セキュリティ担当役員と位置づけ、情報セキュリティ管理規程を整備して、情報セキュリティ対策を講じております。また、各社ともプライバシーマークを取得し、プライバシーマークが定める基準を満たした社内体制及び研修を実施しております。

⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、当社取締役及び常勤監査役を子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役としてそれぞれ配置し、子会社の取締役会、経営戦略会議、経営会議への出席のほか、業績や経営課題に関する各社からの適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。また、子会社の非常勤取締役は当社常務取締役がディビジョン長を務める事業戦略ディビジョンへの報告と連携を密に行い、グループ全体での経営課題の把握と解決に向けた取組みを実施しております。さらに、子会社の取締役会、経営戦略会議及び経営会議には、当社事業戦略ディビジョン長、当社経営企画室長も参加し、当社からも議題を出して、積極的な意見交換を行うように努めており、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

⑧ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	134,350	115,050	―	6,000	13,300	7
監査役 (社外監査役を除く)	4,000	4,200	―	―	△200	1
社外監査役	4,830	4,830	―	―	―	2

(注)賞与及び退職慰労金は当事業年度に係る賞与引当金繰入額及び役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、各社の株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項に規定する取締役、監査役、会計監査人(取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に機動的に応じた資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬ 責任限定契約の内容
社外取締役及び社外監査役
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑯ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社アクセスプログレスについては以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,639	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱学情	200	266	同業他社の情報収集
エン・ジャパン㈱	200	825	同業他社の情報収集
㈱キャリアデザインセンター	100	162	同業他社の情報収集

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱学情	200	337	同業他社の情報収集
エン・ジャパン㈱	200	1,140	同業他社の情報収集
㈱キャリアデザインセンター	100	162	同業他社の情報収集

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。