株式会社アズ企画設計 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者に対して経営責任と説明責任を果たし、企業価値の最大化を図るために、経営の健全性、透明性を担保するための組織体制を整備し、適切な情報開示を行うとともに透明性の高い経営に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

① 企業統治の体制
当社は、会社法に基づく機関設計として、取締役会、監査役会を設置するとともに、内部監査室を設置しております。監査役3名は、すべて社外監査役を選任しており、外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、この体制を採用しております。
(イ)取締役及び取締役会
当社の取締役会は3名の取締役で構成されております。取締役会は毎月1回開催されるほか必要に応じて開催され、取締役会では各取締役の職務の執行状況の報告や、経営の意思決定が行われております。
(ロ)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の合計3名の監査役で構成されており、3名は全て社外監査役としております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行の監視を実施しております。また、監査役会は原則として毎月1回開催し、報告や審議を実施しております。
(ハ)内部監査室
当社は代表取締役社長直轄として内部監査室を設置、担当者1名を選任し、当社の業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社監査役や監査法人と連携を取り、当社業務の監視を行っております。

② 企業統治の体制の概要図
当社企業統治の概要図は次のとおりであります。


③ 内部統制システム整備の状況
当社は、2016年6月16日の取締役会にて、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び使用人の職務遂行に対し、監査役及び内部監査人がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効的な体制を整備し、社業の発展をはかることを目的とし、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定しております。規程内において「リスク・コンプライアンスホットライン」を設置し法令等への違反行為について相談または通報を行いやすい体制を構築しております。ホットラインに法令又は定款に違反している可能性が高い報告があった場合は、速やかにリスク・コンプライアンス管理委員会に報告する体制を整えており具体的な対応を検討しております。

④ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためリスク・コンプライアンス管理規程を制定しております。リスク・コンプライアンス管理規程では、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が直轄する独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査担当1名を選任し、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程の遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。
当社の監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名を含む3名により実施しております。監査役会にて監査計画を策定したうえで、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。具体的には監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴衆や資料の閲覧により取締役の業務執行を監視しております。
その他、内部監査担当者や会計監査人との連携を行い、相互に情報交換を行うことによって情報の共有を図っております。

⑥ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
(イ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚正貴
指定有限責任社員 業務執行社員 小野寺勝
(ロ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 8名

⑦ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役は、弁護士として法令の専門知識と経験を有し、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役柗田由貴氏は、弁護士として法令の専門知識と経験を有し、当社の経営に対する有益な提言・助言及び業務執行の監視監督の強化を果たすことができると判断し、招聘しております。
社外監査役鳥羽徹三氏は、上場会社での長い社内管理経験と幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。
社外監査役大山亨氏は、証券会社での長い経験、並びに経営コンサルタントに関する幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。
社外監査役中村勝典氏は、公認会計士としての経験、他社での豊富な監査経験と幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。
社外取締役及び社外監査役全員は、過去に当社の業務執行者となったことはありません。また、過去に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
社外取締役及び社外監査役全員は、当社から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。
社外取締役及び社外監査役全員は、当社の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。


⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑩ 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	54,000	54,000	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,850	11,850	-	-	-	4

(注)1.上記の総額及び対象となる役員の員数は、2018年11月10日に辞任した取締役1名を含んでおります。
2.2018年5月30日開催の定時株主総会の決議による取締役の役員報酬限度額は、年額300百万円以内であります。
3.2015年5月26日開催の定時株主総会の決議による監査役の役員報酬限度額は、年額30百万円以内であります。

(ロ)役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等の額又はその算定方法については、各役職の重要度及び業績への貢献度を勘案して定めております。


⑪ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 1,388千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
エリアリンク株式会社	40	108	業界動向の把握のため
株式会社イーグランド	400	518	業界動向の把握のため
株式会社ラ・アトレ	100	83	業界動向の把握のため
大和ハウスリート投資法人	4	1,028	業界動向の把握のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
エリアリンク株式会社	40	43	業界動向の把握のため
株式会社イーグランド	400	282	業界動向の把握のため
株式会社ラ・アトレ	100	69	業界動向の把握のため
大和ハウスリート投資法人	4	993	業界動向の把握のため

⑫ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑬ 中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑯ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。


⑰ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。