株式会社アダストリア コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「なくてはならぬ人となれ なくてはならぬ企業であれ」を企業理念とし、コーポレート・スローガンとして「Play fashion!」を掲げ、ミッションである「ファッションと人生を楽しみ、個性にあふれた世界をつくる。」ことを目指しております。
お客様のニーズや環境の変化、テクノロジーの進化に柔軟に対応し、お客様の満足をもたらすために意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

② 企業統治の体制

[会社の機関の内容]
当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成され、グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しております。社外監査役3名を含む監査役は、独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。
また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。各々の委員会では、コーポレートガバナンス、取締役候補者の選任、取締役報酬の制度設計や報酬額等、さらにコンプライアンスについて審議しております。また、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行に係る迅速な情報共有のため、社内取締役、執行役員他が参加する執行会議を設置しております。これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。
当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は指名・報酬諮問委員会での審議を経て選任され、任期は1年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は7名選任されております。
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役3名の計4名で構成されております。監査役は、取締役会やコーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役はそれぞれの豊富な経験や見識を活かし、独立した立場から必要な提言を行っております。
内部監査部は、定められた監査方針に基づき、監査役と連携して、社内監査を実施しております。業務執行の適正性の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査役に報告し、必要に応じて、取締役会や執行会議での報告・審議を行っております。
なお、連結子会社についても、同様に、ガバナンス体制の充実を図っております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。


[当該企業統治の体制を選択している理由]
当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。
社外取締役4名及び社外監査役3名を選任し、取締役会の監督機能や取締役に対する監査機能を強化しております。これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考え、現在の体制を選択しております。

[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループの企業倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループ各社の企業倫理の遵守に関する重要方針を立案、推進しております。
当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。
当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、業務執行が法令に違反していない旨、及び善管注意義務並びに忠実義務を果たした旨の確認書に署名捺印し提出しており、この確認書を、次事業年度の業務執行の指針としております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。
また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する可能性がある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の組織横断的な緊急事態が発生した場合にも適切に対処致します。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各種の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。
また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しておりますが、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。

ホ.財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制(財務報告に係る内部統制)を構築し、運用しております。

へ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、各社の指導、育成、管理を行っております。
当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、当社の子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。
また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。
当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備しております。
また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するために、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会及び監査役会又は監査役に報告しております。
法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会又は監査役が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。

チ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査役会又は監査役の承認を得ることとします。

リ.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査役の指揮命令にのみ従うものとします。


ヌ.監査役への報告に関する体制
当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告することとなっております。
また、当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、当社グループ各社において次のような事象が発生した場合には、可及的速やかにその旨を監査役会、監査役に報告することとなっております。
・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。
・内部通報システムにて、従業員より当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。
・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。

ル.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取り扱いを受けないこととします。

ヲ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担することとします。

ワ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進しております。
また、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。

カ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。
また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。


[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

イ.コンプライアンス体制について

当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に1回、当社の定める企業倫理規準を遵守させる旨の書面の提出(電子的な方法による場合も含む)を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の業務執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。
また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に1回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。
当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。

ロ.リスク管理体制について

当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。
また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。
当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。
内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する監査報告会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。

ハ.グループ会社管理体制について

当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけております。
また、当社は、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。

ニ.取締役の効率的な職務執行の体制について

当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。
また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。

ホ.監査役監査の実効性確保の体制

当社は、監査役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。
また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査役の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。
当社は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。
当社は、取締役と監査役会又は監査役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査役監査の環境整備に協力しております。

③ 内部監査及び監査役監査

当社の監査役会は監査役4名で構成され、監査方針に従い開催しており、主に取締役会及び執行会議等での議題を審議しております。内部監査については、7名の専任者によって構成されている内部監査部により、定められた監査方針に基づき、社内監査を実施しております。
監査役と会計監査人とは、毎期定期的に会合を行っております。期初には当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認、期中には第1四半期、第2四半期及び第3四半期におけるレビュー報告の受領、期末には期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査役会の監査報告書の呈示を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。
監査役と内部監査部は、期初に内部監査部の当期監査方針と監査計画について打合せを行っております。内部監査部が本部の各部門に対して監査面談する際には、監査役も同席し質疑応答に参加しております。各店舗の監査は内部監査部が行い、監査役はその監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べております。監査役は内部監査報告会に出席し、内部統制の進捗状況について報告を受け、必要に応じて改善策についての提言を行っております。また、監査役と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
当該社外取締役4名及び社外監査役3名と当社の間には、一部の社外取締役及び社外監査役が「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
取締役倉重英樹氏はグローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役松井忠三氏は大手企業(小売業)の経営者として培ってきた経験や見識を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役阿久津聡氏はマーケティングの専門家として数多くの実績を有しており、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
取締役堀江裕美氏は大手企業(小売業・飲食業)の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しており、当社の経営に活かすことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役海老原和彦氏は投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただくため選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役葉山良子氏は公認会計士としての専門的知見並びに監査法人での監査に関する豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
監査役松村眞理子氏は弁護士としての専門的知見及び企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくことができることから選任しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(※)にて開示しております。社外取締役である倉重英樹、松井忠三、阿久津聡及び堀江裕美の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
(※)「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。
http://www.adastria.co.jp/ir/management/governance/

当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任することとしております。社外監査役である海老原和彦、葉山良子及び松村眞理子の各氏は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
当社の社外取締役は、原則として全ての取締役会に出席し、経営者又は専門的な見地からの発言や意見により、取締役会の意思決定に貢献しております。
当社の社外監査役は、定例の取締役会に出席しており、報告事項や決議事項について適宜意見を述べるほか、重要な案件については、事前に監査役会にて協議の上、取締役会に臨んでおります。また執行会議においても可能な限り出席し、業務運営の状況把握に努めております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会、監査役会及びコーポレートガバナンス委員会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査部と定期的会合を行っており活動状況の把握や情報意見の交換を通じて相互連携をしております。

⑤ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬
取締役(社外取締役を除く。)	247	143	―	40	63	5
監査役(社外監査役を除く。)	18	18	―	―	―	1
社外役員	62	62	―	―	―	8

(注) 1.賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金戻入額を含んでおります。
2.株式報酬は、業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額及び役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で算定しております。各取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において、担当する職務、責任、業績等の要素を基準として検討・審議の上、取締役会にて決定しております。各監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	818 百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	1,779,570	770	関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,000	38	関係の維持・強化
イオンモール株式会社	8,502	19	関係の維持・強化

(注) イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	1,779,570	535	関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,000	28	関係の維持・強化
イオンモール株式会社	9,233	16	関係の維持・強化

(注) イオンモール株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法に基づく会計監査人監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は既に自主的に、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 篠原孝広、斎藤毅文、菊池寛康
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名、公認会計士試験合格者 5名、その他 10名

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。