株式会社アトム コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
2014年6月19日現在の取締役会は取締役4名で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定がなされております。また、当社は監査役制度を採用しております。

図表

ロ.企業統治の体制を採用する理由
現在、社外取締役は選任しておりませんが、監査役(3名、うち社外監査役2名)は取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性および中立性確保の体制は十分であると考えております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。
代表取締役は、常務取締役管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、管理本部がコンプライアンス体制の構築、維持および整備にあたる。
監査役および内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置し運営する。
また、当社は、財務報告の信頼性の確保および、金融庁より2006年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者に常務取締役管理本部長を任命する。取締役の職務に係る情報の保存および管理は、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存する。
取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役は、常務取締役管理本部長をリスク管理に関する統括責任者に任命し、各部門担当取締役とともに、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、常務取締役管理本部長を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命する。取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団において当社の社是、経営理念、行動規範に基づいた倫理・法令遵守、定款遵守の周知徹底をし、コンプライアンスに対する知識の習得、意識の向上を促進するための研修・教育体制の支援を行う。
当社の「リスク管理規程」に基づき子会社毎の固有なリスク管理を行うための規定等の整備の支援を行い、企業集団におけるリスク管理体制および危機管理体制の準備を行う。
当社内部監査室による定期的な監査の実施および当社監査役が子会社の監査役と定期的な情報交換を行い、企業集団における業務の適正の確保を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
g.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役および使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。
h.反社会的勢力を排除するための体制
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役および使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。
社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うものとする。
社内教育にも積極的に取り組むものとする。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査においては、内部監査室7名が監査役との協力関係の下、各種規定に基づき、法令順守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。
監査役は、常勤監査役を中心に、監査法人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
なお、監査役加納敏孝氏は、公認会計士の資格を有しております。

③ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役豊田裕之氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外監査役豊田裕之氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、大宝産業株式会社の名古屋支社支社長でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役加納敏孝氏は、当社の税務顧問および税務申告代理業務を行っております。なお、同氏は当社の株式1,155株を保有しております。
また、同氏は、有限会社真栄ビジネスの代表取締役およびダイナパック株式会社の社外監査役でありますが、各社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社は、社外監査役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。
なお、当社は社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
また、社外監査役は、常勤監査役、監査法人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	107	107	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	9	9	-	-	-	1
社外役員	4	4	-	-	-	2

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 836百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱東和銀行	2,872,000	321	財務政策
㈱栃木銀行	580,000	213	財務政策
㈱大垣共立銀行	269,550	92	財務政策
トーカン㈱	26,000	44	円滑な取引関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	215,000	40	財務政策
㈱ヤマナカ	42,900	31	円滑な取引関係の維持
㈱じもとホールディングス	62,500	14	財務政策
㈱山形銀行	24,873	11	財務政策
㈱バイテック	15,500	10	円滑な取引関係の維持
フィデアホールディングス㈱	40,000	9	財務政策
㈱みずほフィナンシャルグループ	31,000	6	財務政策
㈱NTTデータ	8	2	円滑な取引関係の維持
第一生命保険㈱	12	1	円滑な取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱東和銀行	2,872,000	290	財務政策
㈱栃木銀行	580,000	254	財務政策
㈱大垣共立銀行	269,550	76	財務政策
トーカン㈱	26,000	53	円滑な取引関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	215,000	42	財務政策
㈱ヤマナカ	42,900	26	円滑な取引関係の維持
㈱じもとホールディングス	62,500	13	財務政策
㈱バイテック	15,500	11	円滑な取引関係の維持
㈱山形銀行	24,879	10	財務政策
フィデアホールディングス㈱	40,000	7	財務政策
㈱みずほフィナンシャルグループ	31,000	6	財務政策
㈱NTTデータ	800	3	円滑な取引関係の維持
第一生命保険㈱	1,200	1	円滑な取引関係の維持

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山下和俊氏、河合宏幸氏及び川口靖仁氏の3名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名となっております。
なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑪ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬ 種類株式の発行
当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金、累積配当金並びに残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しない、第1回優先株式、第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式を発行しております。なお、各種類株式の内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。