株式会社アドバンスト・メディア コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は上場企業としての責務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追求を可能とするため、強力なガバナン
ス体制の構築を目指してまいります。
その構築のため、以下の3つを重点項目と位置づけ取り組んでまいります。
・ディスクロージャーの充実
経営の透明性と健全性を確保するため、投資家に対して適時適切に情報を開示いたします。
・アカウンタビリティーの徹底
当社のステークホルダーに対して、十分な説明責任を果たしてまいります。
・コンプライアンス
法令遵守にとどまらず、その趣旨及び精神を尊重し、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。

① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
会社機関の基本説明
・取締役会
当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、毎月1回開催を定例としつつ必要に応じ随時開催して、会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また法令・定款・取締役会規則に定める事項の他、経営に関する重要事項に関して幅広く報告、議論を行っております。
なお、当社の取締役は定款において10名以内と定数を定めております。
・監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役1名と社外監査役2名(うち1名が常勤監査役)の計3名で構成され、毎月1回開催されております。各監査役は監査役会で決定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。
・執行役員会
執行役員により構成され、原則月1回開催し、当社の事業全般に関する重要事項等について報告し、議論を行っております。
・執行役員
取締役会が決定する経営方針に従い、管掌する取締役の指示のもと、担当する部署あるいは業務について職務執行を行っております。
・内部監査室
内部監査につきましては、内部監査室長、内部監査室員1名にて監査を実施しております。経営方針や社内規程への適合性、また法令遵守の観点から各本部の業務を対象に監査を実施しております。
また、会計監査人や監査役会とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。
会社の機関及び内部統制の関係図は、次のとおりであります。



ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように上場企業としての責務を全うし、かつ企業価値増大の永続的な追求を可能とするため、取締役会ならびに監査役会、執行役員会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

ハ. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役、執行役員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決定または決議の内容の概要は以下のとおりであります。

・当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する
ための体制
当社グループは、コンプライアンス規程を定め、単なる法令遵守にとどまらず、法令の趣旨および精神を尊重することを経営の基本方針とし実践する。
取締役は、コンプライアンス担当役員を中心に当社および関係会社に対し、高い企業倫理と厳格な法令遵守の浸透に努める。
コンプライアンス担当部署は、コンプライアンス担当役員のもとでコンプライアンス体制の整備を行うとともに、正しい知識を付与するために、適宜、コンプライアンス教育研修を当社子会社も含めた全役職員に実施し周知徹底を図る。
コンプライアンス経営の強化に基づき、組織的または個人的な法令違反行為等を適切に処理する体制構築と周知を図る。

・取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程に基づき、適切に保存ならびに管理を行う。また、必要に応じて外部保管機関の利用なども視野に入れ、より安全かつ効率的な保存方法と保存期間を設定する。

・当社および当社子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を原則毎月1回開催するほか、適宜、臨時に開催し、法令、定款および社内規程に基づき重要事項の決定ならびに業務執行状況の管理および監督等を行う。
各取締役は役員規程および職務分掌規程等に基づき業務を執行しており、随時、必要な決定を行う。
また、当社グループの業務執行の効率性を高めるため、必要に応じて権限体系および決裁方法を見直し、
当社子会社に当社の職務執行体制に準拠した体制を構築させる。

・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社ごとに管理担当責任者を選任し、管理担当責任者は、関係会社管理規程に基づき、適宜、
当社への決裁および報告を行う。また、当社グループは、定期的に当社グループ間の個別の会議や報告会を開
催し、当社への報告を行う。さらに、当社は、当社の各担当部署および当社子会社が内部統制システムを整備する
よう指導し、法令違反その他内部統制にかかわる重要事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役および監査役に
報告する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならび
にその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配
置に当たっての具体的な内容(任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役会の意見を尊重したう
えで行うものとする。また、当該使用人については、取締役からの独立性を充分に確保する。当社は、監査
役の職務を補助すべき使用人に関し、内部規程に沿って監査役の指揮命令に従うよう周知徹底を行うものとする。

・当社および当社子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に
関する体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の会議において業務執行状況の報告を行う。当社グループの役職員
は、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼし、または発生する恐れがあるときおよび職務遂行に関する法令
違反または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することとする。また、監査役に報告を行った者に
ついて、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、不利益な取り扱いを受けないよう、
公益通報者保護法に基づく規程に基づき通報者等の保護を図ることとし、その旨を当社グループに周知徹底す
る。
監査役は、必要に応じて当社グループの役職員に対し業務執行に関する事項について報告を求めることができ、
当社グループの役職員は、監査役から報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会の監査計画に基づき、監査が効率的かつ実効的に行えるよう、各部署の協力体制と内部監査部門との
連携体制を構築する。
監査役会は、監査の実施のために必要なときは、自らの判断により外部の専門家を活用することができる。
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当
該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費
用または債務を処理する。
監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算措置を行う。

・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理規程を定め、主に取締役および監査役から構成されるリスク管理委員会を定期的に開催することにより、当社が直面する可能性のあるリスクを識別すると共に予防策を講じている。
リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会は直ちに報告すべき重要情報の基準および開示基準を審議する。
重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、利益相反取引、子会社および関係会社との重要な取引等、当社に影響を及ぼす可能性のある事項については取締役会の決議を要する。
代表取締役、コンプライアンスおよびリスク管理担当役員は、コンプライアンスおよびリスク管理への取り組みや進捗状況等、適宜、取締役会に報告を行う。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理方針を策定し、関係会社運営の適正化、効率化を図っております。

ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は内部監査室長、内部監査室員1名にて期首に策定する内部監査計画に基づき実施されております。内部監査は業務執行の適正性及び統制活動の有効性の有無について、経営方針や社内規程への適合や法令遵守の観点から各本部を対象に実施しております。
また監査役監査は常勤監査役1名を含む監査役3名によって行われております。毎月1回監査役会を開催し、各監査役は監査役会で決定した年間監査計画に基づき、監査の状況を報告、共有しております。
内部監査室と監査役は定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。
なお、監査役向川寿人氏は公認会計士の資格を有しており、監査役小林明隆氏は弁護士の資格を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立する第三者としての立場から、財務諸表監査を実施し、当社は、監査結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等についても適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
代表社員 業務執行社員 小笠原 直
代表社員 業務執行社員 木村 直人
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名、その他4名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役飯野智氏は株式会社ウィズ・パートナーズのファンド事業CIO兼投資運用部長を兼務しており、社外取締役片山龍太郎氏は同社の顧問を兼務しております。同社は当社と2013年5月10日付で投資契約書を締結し、当社は、同社が業務執行組合員であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、無担保転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の割り当てを行っております。
社外監査役である石川紘次氏は、当事業年度末(2018年3月31日)現在で当社株式9,000株を保有しております。
社外監査役向川寿人氏と当社の間で、特別な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役は企業統治の観点から、独立性を有するべきとの前提のもと、外部からのモニタリングによる経営の効率化、経営監視機能の強化および事業運営における透明性の向上に寄与していると判断し、現在の選任状況が、当該役割を有効に機能させるうえで、適正であると認識しております。
なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考にして、独立性を判断し、選任しております。
会計監査人、内部監査室とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。
なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。

⑤ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプ ション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	21,625	21,625	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	1,800	1,800	-	-	-	1
社外役員	9,300	9,300	-	-	-	2

(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針は、当社の業績、役員個々の功績及び経済情勢等を総合的に斟酌し、公正かつ客観的に判断した上で、取締役については取締役会、監査役については監査役会で決定することとしております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 345,048千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コラボス	37,400	113,883	協業・ビジネス開発(CTI分野)を推進する戦略的な目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コラボス	112,200	132,508	協業・ビジネス開発(CTI分野)を推進する戦略的な目的

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することができることを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。