株式会社アドヴァン コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役6名、社外監査役3名を含む監査役3名であります。社外取締役及び社外監査役は、全員経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。また、取締役の任期は1年であります。
取締役会は、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。
なお、専門的な知見を有する社外監査役により、経営全般に対する監視機能を高めるため、現状の監査役制度を採用しております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社は、監査・監督機関としては、監査役のほかに代表取締役直轄の内部監査室を設け、業務執行に対する法令遵守並びに適正性の確保に努めております。
グループ会社につきましては、月1回行われる営業会議等に、グループ各社の経営幹部も出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。内部監査室はグループ各社の内部監査も実施しております。
また、必要に応じリスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた、適切なリスク管理を実施するよう努めております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限定額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室(本報告書提出日現在1名)を設け、業務執行に対する法令順守並びに適法性の確保に努めるとともに内部統制システムの適正性の確保に努めております。
当社の監査役は3名で、全員が社外監査役(うち1名は常勤監査役)です。監査役会は毎月1回開催し、各部署より業務の報告を求めるとともに、取締役会など重要な会議への出席等を通じて、経営及び取締役の職務執行に対する適正な監査を行っております。また、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告及び会計監査結果報告の受領並びに情報交換・意見交換を行っております。さらに、内部監査室とも連携を密にして、内部統制監査を中心に評価の適正性の確保に努めております。
なお、社外監査役の廣川昭廣氏、鈴木清孝氏は税理士の資格を有しており、会計、税務に関しての相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。なお、社外取締役榎本英雄氏は当社株式を4,200株、社外取締役合田正典氏は500株、社外監査役廣川昭廣氏は2,500株を保有しておりますが、その他にはいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、企業経営の豊富な経験と高い見識を活かし、かつ、独立した立場で取締役会における適切な助言及び公正な監督を期待しております。
社外監査役には、中立的、客観的な立場から監査とともに、税理士資格を有する2名につきましては会計や税務等の専門的知見に基づく監査の充実を期待しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役並びに社外監査役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所に定める独立性基準に合致していることを前提とし、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を重視しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	141,800	141,800	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	24,500	24,500	-	-	-	8

ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)				連結報酬等の 総額 (千円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
山 形 雅之助	取締役	提出会社	96,000	-	-	-	108,000
	取締役	アドヴァン 管理サービス 株式会社	12,000	-	-	-

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲において、取締役の職務執行状況や業績動向など総合的に判断して決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 194,783千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
大東建託株式会社	1,054	16,127	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	22,050	15,428	取引銀行との関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	67,090	13,686	取引銀行との関係の維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	3,000	12,135	取引銀行との関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
大東建託株式会社	1,397	25,692	取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社	30,000	118,050	取引関係の維持・強化
株式会社乃村工藝社	94,594	217	取引関係の維持・強化
株式会社LibWork	8,400	9,240	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	22,050	15,368	取引銀行との関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	67,090	12,841	取引銀行との関係の維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	3,000	13,374	取引銀行との関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	35,619	35,512	692	-	106 (106)
非上場株式以外の株式	9,583	9,324	206	-	2,604 (-)

(注) 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当該事業年度の減損処理額であります。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は監査法人A&Aパートナーズに所属する木間久幸氏、加賀美弘明氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他4名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。


⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。