株式会社アバールデータ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業倫理及び法令順守の重要性を認識し、社会的責任の遂行や経営の健全性の向上を図ることを目的として、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
また積極的な情報開示を行い、経営の透明性、公平性を高めてまいります。

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社は、監査等委員会設置会社であります。
取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るものと判断し、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
なお、監査等委員会設置会社に移行した後の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務遂行において、善意かつ重大な過失がないときに限ります。

(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況)

イ)内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備については、各組織及び職位の責任と権限を明確にした「組織規程」「職務権限規程」を制定し、各組織単位の本質的な役割を「職務分掌規程」にて明確にすることにより、組織の効率的運営及び業務執行の円滑運営に務めております。「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性確保」「資産の保全」「事業活動に関わる法令遵守」のため、内部統制事務局及び各部門により継続的に各種社内規程の見直しを行い、必要な体制の整備・改善を進めております。また、2006年4月に「アバールグループ行動憲章・行動規範」を制定し、企業倫理に対する基本姿勢及び高い倫理観をもって良識ある行動がとれるよう明確にしており、計画的に子会社を含めグループ全体として、教育・啓蒙活動等を実施しております。

ロ)リスク管理体制の整備状況
取締役の牽制機能として、取締役会は原則月1回定期的に開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。
また、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、少人数による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指しております。
監査等委員は常勤、非常勤を問わず取締役会に出席し、業務執行権限の取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見表明等を行い経営のチェックを行います。
なお、全般的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度経営計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンテンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境の変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も増大しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。さらに、各組織が法令の遵守やリスク回避等に努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。
加えて、会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実などについても適宜アドバイスを受けております。また、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。


なお、当社の機関・内部統制の関係図表は以下のとおりであります。



② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会と内部統制部門との連携等につきましては次のとおりであります。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(非常勤監査等委員2名はいずれも社外取締役)の合計3名で構成されております。なお、非常勤監査等委員のうち1名は、公認会計士として財務、会計等の豊富な知識を有しております。監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席することに加え、監査方針や監査計画を定め監査を実施しております。また、部門ごとに年2回行われる定期内部監査に監査等委員も出席し、適宜に質問や意見・見解を提供するなど、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し監査人2名で行われており、必要に応じ社内外から専門知識を有する者を補充できる体制にて、内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会及び会計監査人による会計監査は、定期的に情報共有の場を持っており、各監査の方針や計画及び期中に発生した課題について情報交換を実施しております。また、会計監査人による監査報告会は、監査等委員と内部監査室長も出席し、具体的な決算上の課題や今後の留意事項について意見交換しております。
内部統制部門については、内部統制事務局を設置し、内部統制体制の整備、運用を行っております。当社グループでの評価範囲の決定を行い、決定された評価範囲を各監査部門及び内部監査室に伝達し、「全社的な内部統制の評価」「決算・財務報告プロセス体制の評価」を行うとともに、各監査との相互連携を図り監査実施報告等により、内部統制体制の有効性の評価を行っております。

③ 社外取締役
社外取締役に関する選任状況及び役割、連携状況等は、次のとおりであります。
社外取締役は2名であります。
社外取締役の金澤健一氏は株式会社ニコンの出身者であります。当社と株式会社ニコンとの関係といたしましては、当社の株式を 646,700株(発行済株式総数(自己株式を除く。))に対する所有株式数の割合として10.55%所有しております。また、年間 948百万円(2018年3月期実績)の当社グループとの販売取引関係が存在しております。
独立役員として指定しております社外取締役の金子健紀氏は公認会計士であり、金子公認会計士事務所所長を兼務しております。なお、当社と金子公認会計士事務所との間に利害関係はありません。
社外取締役は、他社における豊富な知識・経験及び特定分野における実績と知識等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。
社外取締役の選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験や特定分野における実績と知識等を有することを役員選任基準に定めております。
なお、社外取締役の独立性に関する基本的な考え方及び方針としては、既に記載した選任基準に加え、「上場管理等に関するガイドライン[東京証券取引所]」Ⅲ 5.(3)の2に列挙されている判断要素を参考に、当社との間に特別な利害関係が無く、当社の取締役等による業務執行において、客観的かつ中立的な第三者の立場で適切な監視等を行える者を選任する事で独立性を確保していると考えております。
内部監査、監査等委員会及び会計監査人による会計監査の監査方針・監査計画・実施報告等は、監査等委員も出席する取締役会・経営会議で内部統制担当取締役より報告され、進捗状況や課題等について情報共有の場としており、各監査の方針や計画及び期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、監査等委員会では、常勤の監査等委員より非常勤の監査等委員に監査資料の説明及び日常監査の報告を行い、情報共有と意見交換を随時行っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	112,308	61,548	50,760	5
監査等委員 (社外取締役を除く。)	14,596	7,264	7,332	1
監査役 (社外監査役を除く。)	2,241	2,241	-	1
社外役員	8,886	5,220	3,666	3

(注)当社は、2017年6月23日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額5,000万円以内とすることを、2017年6月23日開催の第58期定時株主総会において決議しております。
役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針を定めております。
基本報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内で世間水準及び社員とのバランスを考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会の協議を経て代表取締役が決定し、監査等委員は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
役員賞与は、取締役会で定める役員賞与算定表を基準に算出し、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。また、その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益についても、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。


⑤ 株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,401,718	千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ニコン	300,000	484,200	営業取引関係の維持、発展等
レーザーテック㈱	100,000	298,400	営業取引関係の維持、発展等
㈱アクセル	260,000	210,860	営業取引関係の維持、発展等
㈱ニレコ	85,000	57,460	営業取引関係の維持、発展等
㈱日本マイクロニクス	56,000	55,384	営業取引関係の維持、発展等
東京エレクトロンデバイス㈱	20,000	32,200	営業取引関係の維持、発展等
㈱フィックスターズ	9,000	29,790	営業取引関係の維持、発展等
東京エレクトロン㈱	500	6,077	営業取引関係の維持、発展等
富士機械製造㈱	4,000	5,832	営業取引関係の維持、発展等
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	1,000	515	企業・地域情報入手

(注)貸借対照表計上額下位3銘柄については、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載すべき対象銘柄は、上記10銘柄となりすべて記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
レーザーテック㈱	200,000	782,000	営業取引関係の維持、発展等
㈱ニコン	300,000	568,800	営業取引関係の維持、発展等
ヴィスコ・テクノロジーズ㈱	10,000	296,400	営業取引関係の維持、発展等
㈱アクセル	260,000	257,920	営業取引関係の維持、発展等
㈱ニレコ	85,000	96,390	営業取引関係の維持、発展等
㈱フィックスターズ	9,000	77,850	営業取引関係の維持、発展等
㈱日本マイクロニクス	56,000	64,008	営業取引関係の維持、発展等
東京エレクトロンデバイス㈱	20,000	38,400	営業取引関係の維持、発展等
東京エレクトロン㈱	500	10,007	営業取引関係の維持、発展等
富士機械製造㈱	4,000	8,336	営業取引関係の維持、発展等
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	1,000	587	企業・地域情報入手

(注)貸借対照表計上額下位3銘柄については、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載すべき対象銘柄は、上記11銘柄となりすべて記載しております。


⑥会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査、金融商品取引法監査、内部統制監査および四半期レビューについて、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士の氏名については次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋正伸	有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 平野雄二	有限責任監査法人 トーマツ

監査業務に係わる補助者の構成は、次のとおりであります。

監査業務に係わる補助者の構成	所属する監査法人名	人数
公認会計士	有限責任監査法人 トーマツ	5名
その他	有限責任監査法人 トーマツ	2名

⑦取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(自己株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。