株式会社アビスト コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
開かれた、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業価値の増大と永続的発展を目指すことが、経営上の最も重要な課題であり、それを実現するためには、経営上の組織体制やその仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことが不可欠であると認識しております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は監査役会設置会社です。コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会及び監査役の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的な情報開示に取り組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は以下のとおりです。

イ会社の機関の基本的な説明

当社の取締役会11名、監査役会は3名で構成されております。取締役に関しては経営責任の明確化及び事業環境の変化への迅速な対応を図るため任期を1年としております。

ロ取締役会

取締役会は代表取締役社長1名、取締役10名(内4名社外取締役)の計11名で構成され、全ての取締役及び監査役が出席し、毎月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の基本方針並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項を決定し、業務執行の監督を行っております。

ハバリュー定例会議

バリュー定例会議は社長、事業本部長、新規事業担当/関連会社担当/顧問等担当/役員等担当取締役をもって構成され、毎週月曜日に開催しております。経営及び業務執行にかかわる全般的な重要事項に関して、その方向性や方針の確認・報告等を行い、経営課題及び業務の執行の効率化、迅速化に努めており、問題点は直ちに改善策を講じて業務執行に反映させております。

ニ内部統制システムの整備の状況

当社は、2008年2月開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しております。また、当該基本方針の内容は2014年12月19日開催の取締役会において一部改定を行っており、当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりとなっております。

①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
⑤ 当社並びに企業集団における業務の適正を確保するための体制
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ホ監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役)で構成され、監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定をするために毎月1回監査役会を開催し、監査の実効性を高めております。監査役は取締役会の他、重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行状況を把握し、また重要書類・稟議書等の閲覧及び各部門との意見交換を行い、経営に対する監視の強化と取締役への適宜意見の陳述・助言を行っております。

ヘ内部監査部門(監査室)

当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、内部監査部門である監査室2名が全部門を対象に業務監査を内部監査年間計画に基づき実施しております。内部監査報告書は代表取締役、監査役に報告され、改善計画により、業務改善がなされる仕組みになっております。

ト 事業本部会議

当社は、経営課題である事業の拡大・発展を図るため、事業本部会議(Web営業会議)を原則毎月1回、また必要に応じて適宜に開催し、事業本部長・事業部長・各担当部長の参加の下に経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要な事項の決定、年度予算の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告とそのチェック及び意見交換等を実施しております。なお、同会議には社長及び新規事業担当/関連会社担当/顧問等担当/役員等担当取締役も適宜出席し、事業方針に基づいた業務執行が適正になされているかのチェックを実施しております。

チ 監査役・監査室・会計監査人間の連携

監査役、監査室(内部監査部門)、会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っております。具体的には、定期的に開催される会計監査人とのミーティング、内部監査を実施した都度開催される監査報告会に加え、監査室による内部監査報告書の会計監査人への提供、常勤監査役と監査室長による適宜の情報交換等により連携の強化が図られています。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を制定し、リスク及び危機発生時の迅速・的確な対応ができる様「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会においては、対象リスクの識別・評価を行い、定期的に取締役会に報告し、常に適切な対応をとるべく努めております。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るため、取締役会、事業本部会議、その他の会議にて情報を共有化し、各役員から社員までリスクの早期発見と未然の防止に努めております。特に、情報の管理において当社は情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC 27001、登録組織:本社・東京受託室、登録活動範囲:顧客要求に基づいた三次元CADによる設計業務)の認証を取得しており、情報セキュリティ体制には万全を期しております。また、コンプライアンスの徹底については社員の入社時、派遣開始時、朝礼時、各会議時及び社内報等を通して全社員にその意識付けを頻繁に実施しております。今後も社会の信頼に応える高い倫理観を持って行動すべく全社員にリスク管理及びコンプライアンスに対する意識の向上を図ってまいります。
また、規範・基準の整備、遵守体制の確立、問題解決手順の確立と対応を行っていくため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、総務部長を委員長とし、経営管理企画部長、経理部長、広報室長にて構成し、四半期毎に1回開催しております。テーマによっては纏まった作業期間後に開催した方が結論を導きやすい場合もあり、議論すべきテーマに合わせて柔軟に開催日程を設定するようにしております。
なお、当社は弁護士と顧問契約を締結し、適宜、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して、助言と指導を受けております。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	123,418	101,832	―	―	21,586	4
監査役 (社外監査役を除く)	10,050	9,000	―	―	1,050	1
社外役員	8,750	8,750	―	―	―	3

(注)1.上記の報酬等の総額及び退職慰労金には、第13期事業年度に係わる役員退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、取締役報酬規程に基づき、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、監査役報酬規程に基づき、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。

④株式の保有状況

(保有目的が純投資目的である投資株式)

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	190,761	231,169	4,622	18,949	3,561

⑤ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引その他利害関係

社外監査役丸山聡史は、代表取締役社長進勝博の三親等の姻族に該当いたしますが、それ以外の当社との人的関係、資本的関係又は取引その他利害関係はありません。また、社外監査役三澤貞一及び社外取締役眞木正喜と当社との人的関係、資本的関係又は取引その他利害関係はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 篠﨑 和博
指定有限責任社員・業務執行社員 大嶋 幸児
(注) 継続監査年数につきましては、2名とも7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士 7名 その他 10名

⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 社外取締役又は社外監査役の選任状況

当社は一般株主保護のため、眞木正喜、山本守、筧悦子、横溝惠子を社外取締役、丸山聡史及び三澤貞一を社外監査役として選任し、さらに眞木正喜、山本守、筧悦子、横溝惠子及び三澤貞一を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいう。)として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する指針を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

⑫取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑬ 社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に規程する社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑭ 監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1条の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑮ 社外監査役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項に規程する社外監査役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。