株式会社アメイズ コーポレートガバナンス状況 (2014年11月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として認識し、当社役員及び社員の行動理念として「経営理念」及び「行動指針」を制定しております。
また、ステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるようコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムを構築、維持することを重要施策としております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

a.取締役会
取締役会は、取締役6名で構成されており、社外取締役はおりません。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。

b.監査役会
監査役会は、社外監査役3名で構成されており、監査役間の協議を行うため、原則として月1回開催されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役との会合等において意見交換しております。

c.会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

d.内部監査室
当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長1名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置し、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、代表取締役社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査の結果については、監査役及び会計監査人に報告し、共有を図っております。

ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

内部統制については、基本的に企業の4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。

a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程(内部告発及び要望・申告に関する規程)に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月1回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

e. 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用
人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役会の承認を必要とするものとし、監査役会は、その人事評価について意見を述べることができる。

f. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

g. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査役に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

ハ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとし、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。
また、内部監査については、経営目的に照らして、経営及び一般事務一切の活動を独自の立場から指導することにより、企業経営の健全性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率の増進に役立たしめることを目的として、毎年基本方針を決定し、監査計画に基づいて監査を行っております。

ニ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は内藤真一氏及び城戸昭博氏の2名で、監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他3名で構成されております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人として公正・不偏な立場から監査を受けております。

ホ 社外取締役及び社外監査役との関係

現在、社外取締役はおりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外監査役3名を選任しており、中立的な立場から有益な監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。監査役は、それぞれ、金融機関での経験、経営者の視点、会計知識等の幅広い知見と経験を有しており、当社の取締役会に参加し、取締役の業務執行に関する意思決定について監査を行っております。なお、社外監査役田村英司が代表取締役社長を務める大分ベンチャーキャピタル株式会社は、当社株式15,000株を保有しております。そのほかには、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する取引は、通常の取引を除き特にありません。

②リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。

③役員報酬の内容

当事業年度において、取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (うち社外取締役)	48 (―)	40 (―)	─ (―)	─ (―)	7 (―)	7 (―)
監査役 (うち社外監査役)	3 (3)	3 (3)	─ (―)	─ (―)	0 (0)	3 (3)

(注) 1.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役4名に対する使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
3.2011年2月25日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額70百万円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、2011年2月25日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額8百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額内で監査役の協議により決定しております。

④株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社大分銀行	23,200	8	営業上の取引関係維持・強化のため
KNT-CTホールディングス株式会社	2,000	0	旅行業界の情報収集のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社大分銀行	23,200	10	営業上の取引関係維持・強化のため
KNT-CTホールディングス株式会社	2,000	0	旅行業界の情報収集のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑦取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。