株式会社アルゴグラフィックス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用しております。取締役会は10名で構成され、定例(月1回)及び臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を相互に監督しております。取締役の内、3名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査役会は4名で構成され、内3名を社外監査役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、監査役による監査機能が十分発揮できる体制をとっております。監査役会は、定例(月1回)と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
また、社外取締役を除く取締役7名に主な事業部門の長7名を加えた14名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。
さらに、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。

(2018年6月22日現在)

ロ 企業統治の体制を採用する理由
PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。

ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びJ-SOX関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。

ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「危機管理マニュアル」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役3名及び社外監査役3名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役のいずれも100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室(1名)を設置しており、内部監査室は「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて内部監査年間計画を策定し、所定のチェックリスト等により、当社及び子会社の業務活動全般にわたり、単独で、または監査役と協力して、訪問監査・書類監査を実施し、問題点・課題等を代表取締役に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告しております。
また、監査役会は1名の常勤監査役と3名の社外監査役で構成されており、監査役監査は、監査役監査基準及び毎期策定される監査計画に基づき、各取締役の業務執行全般について監査するとともに、第34期は特に内部統制の有効運用に重点を置いた監査を行い、取締役会に対して提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席するとともに、各会議体の議事録や決裁書類等の閲覧、各部署や子会社への訪問監査の実施により、グループ全般にわたる業務の執行状況や問題点を把握しております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。
監査役、内部監査室長及び内部統制室長は、内部統制、J-SOX対応、リスク管理等に関して、常に連携・協力し、相互に情報提供、意見交換を活発に行い、問題への対処、改善に努めております。
なお、常勤監査役中村隆夫は、当社の財務・経理・情報開示部門に2005年1月より2009年6月まで在籍し、通算4年6ヶ月にわたり決算手続及び財務諸表の作成・開示業務に従事しておりました。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役福永哲弥は、SCSK㈱(当社発行済株式の21.79%を保有)の取締役でありますが、その他の利害関係はありません。
社外取締役加藤俊彦は、過去に日本ユニバック㈱(現日本ユニシス㈱)において業務執行者として勤務し、現在は㈱HCSホールディングスの代表取締役社長及び㈱日比谷コンピュータシステムの取締役でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役井戸理恵子は、多摩美術大学美術学部非常勤講師、また、ゆきすきのくに合同会社及びアトモスフィア・デザイン合同会社代表社員でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役小島武雄は、過去にNTT及びそのグループ会社において業務執行者、取締役、監査役として勤務しておりましたが、NTTグループと当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役藤井孝藏は、過去に宇宙航空研究開発機構に在籍し、現在は東京理科大学工学部教授でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役三木正志は、過去に弥生㈱及び㈱ミロク情報サービスにおいて業務執行者及び取締役として勤務し、また関東ITソフトウェア健康保険組合専務理事に就任しておりましたが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役、社外監査役は業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的視点で、各々の会社経営、財務、業界に係わる知識・経験を活かした適時適切な発言・助言を行っております。独立性につきましては、当社と人的・資本・取引関係が無いことが望ましいと考えておりますが、当社の業容を良く理解していることも重要視しており、この観点から取引関係のある会社の出身者を招聘することもあります。この際には、当該取引先等退職後、相当年数を経過し、出身会社の意向による影響がないことを十分確認することとしております。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、現在取締役10名の内3名を社外取締役、監査役4名の内3名を社外監査役としており、さらに社外取締役2名と社外監査役3名を独立役員に選定しております。現行の選任状況が、当社の規模から見て、迅速な意思決定が可能でかつ外部からの経営監視機能が十分発揮できる体制と考えております。
社外取締役3名は、当社経営陣から独立した客観的視点で、会社役員や学識経験者としての豊富な知識と経験を活かし、取締役会の議案・審議等につき適時適切な発言・助言を行っております。
社外監査役3名は、監査役会で策定した監査役監査基準及び監査計画に基づき、各監査役の業務分担を定めて取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び内部統制室とは常に密接な連携をとり、活発な意見交換、改善提言を行うとともに、会計監査人から、四半期毎または随時に監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。
④ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、芝田雅也氏、中川満美氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。

⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	株式給付信託
取締役 (社外取締役を除く)	260,692	147,840	-	90,000	22,852	8
監査役 (社外監査役を除く)	6,000	6,000	-	-	-	1
社外役員(注)	16,200	16,200	-	-	-	8

(注)社外取締役及び社外監査役であります。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

ハ 株式給付信託については、2007年6月21日開催の第23回定時株主総会において承認された取締役の報酬額(300百万円以内)とは別枠で、2016年6月16日開催の第32回定時株主総会において承認されたものであります。

⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 1,475,416千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱タムロン	267,200	537,873	業務上における 取引関係の維持・強化
オリンパス㈱	72,000	308,160	同上
セイコーホールディングス㈱	530,000	240,620	同上
アイダエンジニアリング㈱	172,000	169,936	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,600	6,472	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	6,997	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,230	2,290	同上
第一生命保険ホールディングス㈱	500	998	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱タムロン	267,200	598,528	業務上における 取引関係の維持・強化
オリンパス㈱	72,000	290,880	同上
セイコーホールディングス㈱	530,000	272,844	同上
アイダエンジニアリング㈱	172,000	221,192	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,600	7,132	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	6,970	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,230	2,149	同上
第一生命保険ホールディングス㈱	500	971	同上