株式会社アルトナー コーポレートガバナンス状況 (2015年1月期)

① 企業統治の体制
イ.体制の概要及び体制を採用する理由
取締役会は取締役5名で構成され、毎月2回開催しております。毎月15日の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。
経営会議は取締役、本部長及び部長で構成され、毎月1回開催しております。取締役会からの諮問による事業全般の基本的事項・重要事項について協議し、取締役会へ報告を行っております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(社外監査役3名)で構成されており、原則毎月2回開催しております。監査役会では、監査方針の決定並びに監査報告書の作成を行うとともに監査役会で定められた監査方針に従い、取締役会並びにその他重要な会議へ出席することで健全な経営に資するための職務を遂行しております。
当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査役会による経営監視も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。

ロ.会社の機関及び内部統制の仕組み


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年6月30日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議しており、当該基本方針に基づく現在の主な整備状況は下記のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。
2)取締役、監査役及び従業員その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱を禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。
3)当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

b.財務報告の適正性を確保するための体制
1)取締役及び従業員は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。
2)取締役、監査役及び従業員は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。
3)内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。
2)これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。
2)当社は、同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。
3)代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。

e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月2回開催しております。第1回開催を業績取締役会とし、第2回を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。
2)取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌(職務権限)明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。
3)取締役、本部長及び部長を主な構成員とする経営会議を設置して毎月1回開催しております。経営会議は、業績取締役会及び定時取締役会付議事項の討議、諮問を実施し、各取締役会への報告・提案の取り纏めを行っております。

f.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当する親会社及び子会社はありません。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を選任できることとしております。
2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要としております。

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役会の他、経営会議等重要な会議に監査役は出席しており、取締役から業務執行状況の報告を受けております。
2)前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。
3)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のため求められた事項を監査役に報告しております。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役及び内部監査室長は監査役監査の環境整備等について、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。
2)監査役は監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について要請をしております。
3)内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。
4)監査役が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

j.反社会的勢力による被害防止のための基本方針
1)当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。
2)当社は、反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。
3)当社は、「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。
4)当社は、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。
5)当社は、いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。
6)当社は、取締役、監査役及び従業員に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。

k.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
1)当社は、管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。
2)当社は、弁護士及び警察OBとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。
3)当社は、総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。
4)当社は、反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。
5)当社は、総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識しております。なかでも、法令遵守及び社内規範に関するリスク管理は特に重要であると認識しており、コンプライアンス・リスク管理会議を設けて徹底を図っております。また、個人情報については、「個人情報保護マネジメントシステム-要求事項」(JISQ 15001)に準拠した個人情報保護マネジメントシステムにて適正な取り扱いを行い、法令違反等への抑止及びリスク回避の目的で内部通報制度を設けてリスク管理体制の整備・強化を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、室長1名及び室員1名で構成された内部監査室が、代表取締役社長承認の内部監査計画書に基づき実施し、各部門の業務状況が法令、または規程等に則り遂行されているかの検証及び経営方針との整合性並びに経営効率の妥当性について精査し、業務改善及び業務の効率性向上に必要な助言を各部門へ行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
監査役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役社長と定期的に会合することで取締役の職務執行についての適法性並びに妥当性を監査しております。
内部監査室長と監査役は、それぞれの年度毎における監査計画の立案、または、監査の報告書作成において相互に助言、情報交換及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り効率的な監査に努めております。
なお、常勤監査役三谷高昭は、長年にわたり経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役金井博基は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役福室孝三郎は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査に当たって、内部監査室と監査役は会計監査人と相互に情報及び意見交換を行い、監査課題等について共有の認識を深め、必要に応じて会計監査人より助言指導を仰いでおります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。社外監査役3名は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会(原則月2回)及び監査役会(原則月2回)へ出席するほか、経営会議等の重要な会議へも出席しております。監査役と内部監査室長は、それぞれの年度毎における監査計画の立案時、または、監査の監査報告書作成時において相互に助言、情報及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り効率的な監査に努めております。
また、社外監査役は、財務会計等に関する専門知識と幅広い経験に基づき、客観的かつ中立的な観点から監査を実施するとともに、代表取締役社長との定期的な会合により、取締役の職務執行における適法性並びに妥当性を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。
当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針は特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役は選任しておりません。当社においては、3名の社外監査役が経営全般に関する意見・指摘を行うなど、業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	71,826	68,127	-	3,698	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	22,010	21,600	-	410	-	3

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社内規程に基づき決定しております。なお、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 2,842千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱トラスト・テック	500	777	業界動向等の情報収集のため
テンプホールディングス㈱	146	452	業界動向等の情報収集のため
㈱夢テクノロジー	4	416	業界動向等の情報収集のため
㈱メイテック	100	275	業界動向等の情報収集のため
㈱ヒップ	300	120	業界動向等の情報収集のため
㈱ジェイテック	400	106	業界動向等の情報収集のため
㈱アルプス技研	100	99	業界動向等の情報収集のため
ヒューマンホールディングス㈱	100	69	業界動向等の情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱トラスト・テック	500	864	業界動向等の情報収集のため
テンプホールディングス㈱	146	585	業界動向等の情報収集のため
㈱メイテック	100	345	業界動向等の情報収集のため
㈱夢テクノロジー	400	296	業界動向等の情報収集のため
㈱アビスト	200	286	業界動向等の情報収集のため
㈱アルプス技研	100	146	業界動向等の情報収集のため
㈱ヒップ	300	129	業界動向等の情報収集のため
ヒューマンホールディングス㈱	100	104	業界動向等の情報収集のため
㈱ジェイテック	400	83	業界動向等の情報収集のため

⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。
浅井愁星(指定有限責任社員 業務執行社員)、中畑孝英(指定有限責任社員 業務執行社員)
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

⑦ 責任限定契約の締結
イ.社外監査役
当社と各社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しています。

ロ.会計監査人
当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しています。

⑧ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、取締役会決議により毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ.会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会社法の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、取締役及び監査役とのバランスを考慮したためであります。