株式会社アルトナー コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

① 企業統治の体制
イ.体制の概要及び体制を採用する理由
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名の計8名で構成され、毎月2回開催しております。毎月15日前後の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役である監査等委員3名で構成され、原則毎月2回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。
当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査等委員会による取締役会への監査・監督も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。

ロ.会社の機関及び内部統制の仕組み


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、当該方針に基づく内部統制システムの整備を実施しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。
2)取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。
3)他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

b.財務報告の適正性を確保するための体制
1)取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。
2)取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。
3)内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。
2)これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。
2)同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しておりリスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。
3)代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。

e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月2回開催しております。第1回開催を業績取締役会、第2回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。
2)取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌(職務権限)明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。

f.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当する親会社及び子会社はありません。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。
2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。
3)監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。

h.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1)取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行状況の報告を受けております。
2)前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。
3)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。

i.監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度の運用状況は適宜監査等委員会に報告し、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。

j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。
2)監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請をしております。
3)内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。
4)監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
1)企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。
2)反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。
3)「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。
4)反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。
5)いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。
6)取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。

m.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
1)管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。
2)弁護士及び警察OBとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。
3)総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。
4)反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。
5)総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識しております。なかでも、法令遵守及び社内規範に関するリスク管理は特に重要であると認識しており、コンプライアンス・リスク管理会議を設けて徹底を図っております。また、個人情報については、「個人情報保護マネジメントシステム-要求事項」(JISQ 15001)に準拠した個人情報保護マネジメントシステムにて適正な取り扱いを行い、法令違反等への抑止及びリスク回避の目的で内部通報制度を設けてリスク管理体制の整備・強化を図っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、室長1名及び室員1名で構成された内部監査室が、代表取締役社長承認の内部監査計画書に基づき実施し、各部門の業務状況が法令、または規程等に則り遂行されているかの検証及び経営方針との整合性並びに経営効率の妥当性について精査し、業務改善及び業務の効率性向上に必要な助言を各部門へ行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
監査等委員である取締役は、取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役社長と定期的に会合することで取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行についての適法性並びに妥当性を監査しております。なお、社外取締役三谷高昭は、長年にわたり経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役金井博基は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役福室孝三郎は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室長と監査等委員会は、それぞれの年度毎における監査計画の立案、または、監査の報告書作成において相互に助言、情報交換及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り効率的な監査に努めております。
監査に当たって、内部監査室と監査等委員会は会計監査人と相互に情報及び意見交換を行い、監査課題等について共有の認識を深め、必要に応じて会計監査人より助言指導を仰いでおります。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役3名は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
各社外取締役は、客観的かつ中立的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営への監視・助言機能を十分に果たしているものと考えております。なお、社外取締役3名については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	101,695	91,547	-	10,147	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	24,302	23,400	-	902	-	3

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社内規程に基づき決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 7,615千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱トラスト・テック	1,000	3,180	業界動向等の情報収集のため
パーソルホールディングス㈱	438	1,190	業界動向等の情報収集のため
㈱アビスト	200	1,010	業界動向等の情報収集のため
㈱夢テクノロジー	800	872	業界動向等の情報収集のため
㈱メイテック	100	599	業界動向等の情報収集のため
テクノプロ・ホールディングス㈱	100	598	業界動向等の情報収集のため
㈱ヒップ	300	468	業界動向等の情報収集のため
㈱エスユーエス	100	442	業界動向等の情報収集のため
㈱アルプス技研	200	442	業界動向等の情報収集のため
ソーバル㈱	200	246	業界動向等の情報収集のため
ヒューマンホールディングス㈱	100	188	業界動向等の情報収集のため
㈱ジェイテック	400	87	業界動向等の情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱トラスト・テック	1,000	3,240	業界動向等の情報収集のため
パーソルホールディングス㈱	438	846	業界動向等の情報収集のため
㈱アビスト	200	641	業界動向等の情報収集のため
テクノプロ・ホールディングス㈱	100	570	業界動向等の情報収集のため
㈱夢真ホールディングス	600	490	業界動向等の情報収集のため
㈱メイテック	100	474	業界動向等の情報収集のため
㈱アルプス技研	200	349	業界動向等の情報収集のため
㈱エスユーエス	400	290	業界動向等の情報収集のため
㈱ヒップ	300	234	業界動向等の情報収集のため
ソーバル㈱	200	185	業界動向等の情報収集のため
ヒューマンホールディングス㈱	100	169	業界動向等の情報収集のため
㈱ジェイテック	400	123	業界動向等の情報収集のため

⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。
北山久恵(指定有限責任社員 業務執行社員)、余野憲司(指定有限責任社員 業務執行社員)
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

⑦ 責任限定契約の締結
イ.取締役
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ロ.会計監査人
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ.会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会社法の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、取締役とのバランスを考慮したためであります。