株式会社アルファポリス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の企業価値を継続的に高めていくには、株主や投資家の皆様や当社サービスを利用するユーザーの方から高い信頼を得ることが必要と考えております。
当該認識のもと、当社では迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性、透明性、及び客観性を確保するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

[コーポレート・ガバナンス図表]


(a)取締役会
取締役会は、本書提出日現在、社外取締役1名を含む取締役4名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

(b)監査役、監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役3名で構成され、全て社外監査役であり、うち1名は常勤監査役であります。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月1回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。
また、内部監査担当者、及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は企業経営の透明性及び客観性を確保するため、内部統制に関する基本方針、及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。
当社では会社法ならびに関連規則に基づき、以下のような業務の適正化を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社では、管理部が中心となって、業務プロセスや規程の整備、評価・監視体制の強化により、取締役の職務執行の適正を確保する。また、違法行為に対する牽制機能として監査役に報告する体制を整備し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行う。

(b)取締役の職務の執行にかかわる情報の保存、及び管理に関する体制
a.文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保管、管理する。
b.取締役及び監査役からの閲覧要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。

(c)当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a.取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、総合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価、及び管理に努める。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。
b.取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、かつ迅速に業務を執行する。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、及び稟議規程を制定する。

(e)使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制
a.職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
b.必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運用する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a.監査役が、その職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という)を置くことを求めた場合には、監査役と管理部門担当取締役が協議の上、補助使用人を置く。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び同使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
a.補助使用人の職務については、監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの独立性を確保し、補助使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で決定する。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
a.取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
b.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(i)(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
a.取締役は監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置する。

(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、内部監査担当者との連携を図り、適切な意思疎通を行う。
b.監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席して適宜意見を述べる等して、実効性の確保を行う。

(l)財務報告に係る内部統制システムの整備状況
a.金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適切に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

(m)反社会的勢力の排除に向けた基本方針、及び整備状況
a.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。
b.反社会的勢力対応マニュアルを規定し、周知するとともに、管理部を担当部門として全社組織的な対応を行う。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。具体的には、代表取締役社長が管理部の人員1名を内部監査担当者として任命し、運用を行っております。
内部監査担当者は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査担当者は監査役、及び会計監査人と半年に1回以上会合を開催し、監査事項や監査指摘事項等の共有を行う方針でおります。
当社の監査役会は、監査役3名で構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

ホ.会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については7年以下であるため、記載を省略しております。
2018年度3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 中野 敦夫
業務執行社員 三浦 貴司
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 6名
その他 2名

ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は3名であります。
社外取締役の冨永博之は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、当社の法務体制の強化に努めるとともに、同氏は長年に渡り東京弁護士会民事介入暴力対策特別委員会委員を務めており、当社の反社会的勢力排除の取組強化に努めております。
社外監査役の落藤隆夫は、出版事業と関わりが深いコミュニケーション分野に関する専門的な知見と幅広い経験を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の池田信彦は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の天野良明は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。
なお、当社と社外取締役1名及び社外監査役3名との間に資本的関係、又は取引関係その他の利害関係等はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。

②リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。
また法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

③役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役除く)	32,800	32,800	-	3
社外役員	11,700	11,700	-	4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2013年3月25日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
2.監査役の報酬限度額は、2013年3月25日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

ロ.役員の報酬等の決定に関する方針
株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務、及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。
また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により各監査役の報酬額を決定しております。

④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の定数
当社の取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。

ロ.取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもってこれを行う旨を定款に定めております。

⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的
該当事項はありません。