株式会社アルプス物流 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び、健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としております。株主を始め、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランス良く満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としております。

② 会社の機関の内容
1) 会社の機関の基本説明
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
物流事業を営む当社においては、担当取締役を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えております。



2) 取締役・取締役会
当社の取締役会は、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けています。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、十分な討議を経た上で決議を行っております。また、決議事項については法務、会計及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保しております。そして、担当取締役を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

3) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員が過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めます。また、法律の専門家である弁護士や、他社の役員経験者などである社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員が高い実効性を持って監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。

4) 会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は、内部監査室及び監査等委員会と必要に応じ、情報交換を行うことで相互の連携を深めております。当期において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
磯貝剛、鶴田純一郎
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他9名

5) 社外取締役
当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を選任しております。社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選・解任及び報酬、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報交換・意見交換を行い、実効性のある監督に努めております。
当社は第54回定時株主総会において、大山高氏、遠山悌二郎氏、大橋進氏を監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
大山高氏は、電子情報技術産業協会等で理事を務めるなど当社の主要顧客が属する電子産業に関し、豊富な知見を有しております。
遠山悌二郎氏は、金融機関等で取締役を歴任しており、会社経営者としての豊富な知識・経験を有しております。また、金融機関等での業務を通じて、会社経営に対する客観的な視野・見解を有しております。
大橋進氏は、複数の事業会社において物流業務に携わるとともに、取締役として経営に関与してこられました。また2008年からは物流コンサルティング会社を設立し、代表取締役として活動を行うなど、当社の主たる事業である物流関連及び会社経営について豊富な経験・知識を有しております。
なお、社外取締役の選任につきましては、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

6) 内部監査室
当社では内部監査室(4名)を設置し、当社及び国内外の関係会社について、業務の有効性と効率性を含めた監査を実施しております。監査結果を定期的に取締役会に報告し、牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案も行っております。
また、アルプスグループ監査連絡会に参加し、アルプスグループにおける監査情報の交換を図っております。


7) CSR委員会
当社は企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長の直轄組織としてCSR委員会を設置しております。
当委員会は、5つの部会(内部統制、コンプライアンス・リスクマネジメント、規程管理、情報管理、環境)で構成され、委員会ではCSR全社方針・体制に関する事項や各部会の活動方針の審議・決定及び進捗状況の確認を行い、各部会では定められた方針に基づき活動しております。必要に応じ代表取締役社長及び取締役会に対し、活動状況の報告、方針等の提案を行っております。

8) 経営計画会議
取締役全員が出席のもと、経営計画会議を年2回開催し、当社ならびに当社グループ各社の中・短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っております。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われております。
当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。





③ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をベースに、アルプスグループ経営規範(「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」)のもとで、当社グループ全体の体制整備に努めております。
アルプス電気㈱は当社の親会社であり、親会社の取締役1名が当社の取締役を兼務しております。当社は、アルプスグループの中で、上場会社として自主性を尊重されており、経営計画の立案、業績管理を行い、自立した経営判断のもと事業活動を展開しております。
また、親会社及び親会社グループ各社との取引については、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて、公正な価格で取引を行っております。

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、アルプス電気㈱を中心とするアルプスグループの一員として、グループ創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスグループ経営規範(グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章)のもとで、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しております。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

イ.当社及び当子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
・当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。
・当社は、利害関係のない独立した社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
・当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
・当社は、取締役の職務執行に関する適法性監査の実効性を確保するため、当該監査を行うための能力・資質を有した者が監査等委員として株主総会で選任されるよう監査等委員候補者の選任基準を設定します。
・当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
・当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規定を定めます。
・当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規定に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。
・当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。

ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
・当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。

ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
・当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
・当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
・当社は、当社グループ内での取引、またアルプスグループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。
・当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度(倫理ホットライン)(以下「倫理ホットライン」と言います)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
・当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長、取締役会及び経営会議並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。
・当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

ヘ.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、監査等委員会補助スタッフを配置します。

ト.当社の監査等委員会補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
・当社は、常勤の監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。

チ.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査等委員会への報告体制を整備します。
・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。

リ.当社の子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
・当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

ヌ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規定に定めます。

ル.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について
・当社は、監査等委員会の監査に関する費用について、監査等委員会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払又は償還します。
・当社は、監査等委員会が緊急又は臨時に支出する費用について、監査等委員会からの請求に基づいて前払又は償還します。

ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査等委員は、取締役会のほか、予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行えることとします。
・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期及び随時に会合を行えることとします。
・監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。

ワ.財務報告の適正を確保するための体制
当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらにそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な配当政策や資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役ではない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

⑨ 役員報酬等
当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	177	119	19	38	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	17	17	-	-	1
社外役員	23	23	-	-	3

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
2 当事業年度末日の役員は監査等委員を除く取締役9名、監査等委員である取締役4名です。上記の取締役の人数及び報酬等の総額には、2017年6月21日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでおります。
3 上記のストックオプションは当事業年度において計上した株式報酬費用の額です。
4 上記の賞与には当事業年度において計上した未払役員賞与が含まれております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を定めております。
監査等委員を除く各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 636百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アルパイン(株)	150,000	240	営業政策
太陽誘電(株)	66,975	94	営業政策
(株)近鉄エクスプレス	31,222	52	営業政策
高千穂交易(株)	50,000	50	営業政策
(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ	60,000	30	財務政策
ニチコン(株)	20,884	21	営業政策
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,800	11	財務政策
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,000	5	財務政策
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	300	1	財務政策
日本シイエムケイ(株)	1,100	0	営業政策

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アルパイン(株)	150,000	300	営業政策
太陽誘電(株)	67,480	121	営業政策
高千穂交易(株)	50,000	67	営業政策
(株)近鉄エクスプレス	31,955	63	営業政策
(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ	60,000	35	財務政策
ニチコン(株)	22,143	26	営業政策
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,800	12	財務政策
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,000	5	財務政策
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	300	1	財務政策
日本シイエムケイ(株)	1,100	0	営業政策