株式会社アルメディオ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の概要

当社は、2017年6月27日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社における、企業統治の体制は、当社の規模や業容等を鑑み、取締役会は社内取締役4名(監査等委員を除く)及び監査等委員である社外取締役3名で構成され、当社事業内容に精通した社内取締役4名が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は定例で月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役(監査等委員を含む)・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化もはかっております。
内部統制システムの整備につきましては、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しています。
この文書を基本方針として日常的モニタリング(点検・評価)を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めております。
また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な(全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な)リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を社長、主管を総務部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月1回開催しております。
同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。
業務全般のリスク管理は担当取締役のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。
顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・IT全般統制に係わる見直しは適時行います。
また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年3月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者1名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス(法令遵守)の強化に向けた体制を構築しております。
監査等委員会監査については、監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、法律面から経営に対するコントロール機能が働くようにすることで、コンプライアンスを強化しております。
また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役との間及び監査等委員会と各担当取締役(監査等委員である取締役を除く。)との間において、定期的な意見交換会を設定しております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。
当社の規模や業容等を鑑み、取締役会は社内取締役4名(監査等委員を除く。)及び監査等委員である社外取締役3名で構成され、当社事業内容に精通した社内取締役4名による経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役3名による監査等委員会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。
また、社外取締役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係は次のとおりです。
社外取締役漆山伸一氏は、漆山パートナーズ会計事務所の代表ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役斎藤泰志氏は、株式会社経営共創基盤のシニアエキスパートですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役熊谷貴之氏は、熊谷・田中・津田法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	75,010	75,010	―	―	―	5
監査等委員 (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	14,292	14,292	―	―	―	6

(注) 1.当社は、2017年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,304	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱りそなホールディングス	4,100	2,451	主要取引銀行との関係強化

(注) ㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、投資株式の総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱りそなホールディングス	4,100	2,304	主要取引銀行との関係強化

(注) ㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、投資株式の総銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は、明治アーク監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、平成30年3月期における監査の体制は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人
指定社員 業務執行社員	後 藤 正 尚	明治アーク監査法人
指定社員 業務執行社員	島 田 剛 維

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他4名であります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役漆山伸一氏、斎藤泰志氏及び熊谷貴之氏いずれも500万円または会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとしています。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。