株式会社アークス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略並びに対処すべき課題を実現していくために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、コンプライアンス経営を徹底していくことが、コーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、2002年11月1日に持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、グループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適切な配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定した全体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負うこととしております。
このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日現在(2019年5月23日)取締役11名、監査役4名で構成されており、このうち取締役2名、監査役2名は社外からの選任であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、取締役のほか、監査役、執行役員及び事業子会社の社長が出席し、月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役会は、グループ経営に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係る事項について積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
監査役会は、社外監査役2名、社内監査役2名で構成されております。取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。
また、当社は、グループ全体の重要事項についての討議を深める場として、取締役会と同じメンバーによるグループ経営会議を毎月開催し、グループ各社間のコミュニケーションと
情報の共有化ならびに経営意思の統一と徹底を図っております。
当社は、社外取締役および社外監査役が取締役会、経営会議等の重要会議への出席や、監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。
当社は、当社グループ全体に適用するコンプライアンス規程およびリスク管理規程に基づくコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化を目的として内部通報規程を制定し、社内通報窓口を設置しております。
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、通常の会計監査に加え、監査人の独立性を損なわない範囲で経営及び組織的な課題等について、適宜助言を受けております。同監査法人及び当社グループ各社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社グループ各社との間には、特別な利害関係はなく、更に同監査法人においては、業務執行社員が当社グループの会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を講じております。
また、グループ内で複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して必要に応じて適切な助言を受ける体制になっております。なお、顧問弁護士と当社グループ各社との間に特別な利害関係はありません。
当社の企業統治の体制は次のとおりであります。



ロ. 当該体制を採用する理由
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ大学総長等の組織運営の経験、企業経営・行政職の経験、法務、財務及び会計等の専門知識を有しております。社外監査役を含む監査役全員は、毎月開催される取締役会及びアークスグループ経営会議に出席し、それぞれ独立した立場から適宜適切な発言を行っているほか、社内の稟議書、各種会議議事録の閲覧等により、会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役会を毎月1回開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜報告を受けるなど、経営の監視機能を果たすことが出来る体制としております。なお、社外取締役2名および社外監査役2名を独立役員として指定しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社における業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の大綱については以下の通り2016年4月12日の取締役会にて決議しております。
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
h)監査役のf)の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
i)当社の監査役への報告に関する体制
j)i)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
なお、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制に関する内容について、2009年11月30日の取締役会にて新たに以下の事項を決議しております。
・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす災害や店舗における事故等が発生した場合に対応するため、リスク管理規程に基づいた社内の連絡網を定めております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。
当社の主要な子会社の1社である㈱ラルズに対する公正取引委員会の立入検査を契機に、2012年1月18日に㈱ラルズにおいて「公正取引推進委員会」を設置するとともに、2012年11月29日にはグループ各社の公正取引の担当を担う部署の横断的な研究会として「公正な取引推進のための研究会」を発足し、また、2016年3月1日には同研究会を「アークス公正取引推進委員会」へ組織変更し、グループ全体の公正な取引の推進基盤を確立するべく活動を行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、定期的にグループ経営会議を開催し、当社グループ全体の重要事項を協議、グループ企業各社の経営情報共有化を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催して、経営上のリスク及びそれへの対策を協議し、グループ企業各社に対して協議または決定した内容の徹底を図っております。加えて、当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役会に出席し、重要事項の審議に関与しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額となります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社ですが、提出日現在社外監査役2名を含む4名の監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況等について客観的な立場で助言と提言を行っております。
内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、グループ全社、全事業所を対象に会計監査、業務監査を中心に会社業務が適正に遂行されているか、各事業所が年度方針に忠実に運営管理されているか等の検証を行っております。経営監査グループは当期末現在札幌常駐の5名に加え、旭川市、帯広市、八戸市、盛岡市に駐在する6名が内部監査を実施し、監査上必要がある場合は、社長承認を経て他部署の社員を臨時監査担当者として指名し、内部監査体制の充実及びその運営を図っております。
監査役は内部監査実施の都度経営監査グループより実施内容について報告を受けるとともに、毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役との協議を行っております。
監査法人と経営監査グループとの連携については、必要に応じて内部監査の実施内容について報告を受けるとともに、相互の意見交換が行われております。
監査法人と監査役との連携についても、各四半期レビュー及び期末監査終了後監査役に対して監査の概要、監査結果に関する詳細な報告が行われるとともに、必要に応じて相互の意見交換が行われております。
内部統制部門と経営監査グループとの連携については、整備状況の評価を内部統制部門が、運用状況の評価を経営監査グループが分担し、相互牽制体制を確保しております。
内部統制部門と監査役との連携についても、内部統制の整備・評価の状況について内部統制部門から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藤原明氏(継続監査年数1年)、新居伸浩氏(継続監査年数4年)及び谷口公一氏(継続監査年数4年)の3名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属し当社の監査を行っております。なお、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士7名、その他9名で構成されており、また、当社は会社法に基づく会計監査人及び、金融商品取引法に基づく会計監査人に、EY新日本有限責任監査法人を起用し監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、非常勤であります。
社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件のほか、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にしておりますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。
社外取締役および社外監査役は、当社の取締役、その他の監査役、執行役員と家族関係その他人的関係を有しておりません。また、いずれも当社との資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の佐伯浩氏は、大学の副学長・総長を歴任され、組織運営に関する知見を有しております。また社外取締役の佐々木亮子氏は、北海道副知事・北海道公安委員長及び北海道電力株式会社社外取締役を歴任され、行政職・企業経営の経験から当社の経営全般に対して提言をいただいております。
社外監査役の髙嶋智氏は弁護士事務所所長を務める弁護士であり、法務に関する知見を有しております。また社外監査役の伊東和範氏は国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。
社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるとともに、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監視、検証を行っております。
なお、社外取締役および社外監査役の最近1年間の取締役会、監査役会への出席状況は下記の通りであります。

	取締役会(28回開催)		監査役会(16回開催)
	出席回数(回)	出席率(%)	出席回数(回)	出席率(%)
社外取締役 佐伯 浩	28	100.0	-	-
社外取締役 佐々木亮子	27	96.4	-	-
社外監査役 髙嶋 智	27	96.4	15	93.7
社外監査役 伊東 和範	28	100.0	16	100.0

⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金 (引当金繰入 額を含む)
取締役 (社外取締役を除く)	246	203	18	24	10
監査役 (社外監査役を除く)	19	16	1	1	2
社外役員	16	14	1	1	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額としております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。

⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ その他定款で定めている事項
イ.役員の定数
当社は、取締役は20名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.役員選任の決議要件
当社は、役員の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を要する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社ついては以下のとおりです。
なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が、連結貸借対照表計上額の3分の2を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額 6,833百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2018年2月28日)
特定投資株式
保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものは、ありません。
当事業年度(2019年2月28日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱バローホールディングス	1,260,000	3,559	業務提携等の関係強化
㈱リテールパートナーズ	3,136,400	3,252	業務提携等の関係強化

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。