株式会社アーク コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はグループ全体の経営における透明性と信頼性の向上を通じて、株主の権利・利益を平等に保障し、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係を構築し、健全で持続的な企業価値の成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。



ロ.会社の経営上の意思決定体制
当社の経営上の意思決定機関は、取締役会であります。
取締役会は、原則毎月1回開催し、重要課題の討議決定及び業務執行の状況の監督を行っております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、上記の経営上の意思決定を迅速に業務執行し業務責任を明確化することとしております。
ハ.業務の適正を確保するための体制
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会において、各取締役の職務の執行状況についての報告を行うとともに、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程その他関連規程に従った重要課題の討議及び決定を通じて、取締役の職務執行の監督を行う。
(2) 監査役により、取締役から独立した立場で取締役の職務の執行の監査を行う。
(3) 各事業所及び管理部門から独立した内部監査室により、使用人の職務の執行の監査を定期的に行う。
(4) コンプライアンス委員会により、当会社のコンプライアンスに関する基本方針及び行動規範を定め、取締役、執行役員及びその他の使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(5) コンプライアンス委員会は、各事業本部からのコンプライアンスに関する報告体制を確立することによって、問題発生時に迅速に情報収集及び対策が可能な体制を構築し運用する。
(6) 反社会的勢力・団体排除のため、専門部署を設置し、対応マニュアルの作成及び関係機関との緊密な連携をとることによって、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、健全な企業活動を行うことができる体制を構築し運用する。
(7) 内部通報窓口を設置し、当会社の取締役、執行役員及びその他の使用人からのコンプライアンスに関する通報を受け付け、問題への迅速な対応が可能な体制を構築し運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会その他重要な会議の意思決定に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)並びに取締役の職務執行に係る文書は、当会社の文書管理規程及び情報セキュリティ規程に基づき、適正な管理及び保存を行う。
(2) 当会社の機密保持規程、情報セキュリティ規程及び個人情報保護方針に基づいた適正な情報管理体制を構築し運用する。
3.損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
リスク管理を当社の重要な経営課題と位置付け、全社的なリスク及び各事業本部所管業務に付随するリスクを分析・抽出し、リスク管理体制を構築し、これを運用する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会及び戦略検討会により、経営課題の実務的検討・助言を行う。
(2) 執行役員制度により、職務執行機能の強化と迅速化及び職務執行責任の明確化を図る。
(3) 取締役会決議の省略制度(会社法第370条)により、取締役の職務の執行を効率的に行う。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程を定め、これにより国内海外関係会社の経営管理を行う。
(2) 主要な関係会社については、監査役及び内部監査室による定期的な監査を実施し、その業務の適正を確保する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその取締役からの独立性に関する事項
(1) 当会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会の決定を尊重して、当会社は監査役の補助を専門とする人員を配置する。
(2) 監査役がその職務の補助のために内部監査室の人員と協働することを求めた場合、当会社は原則として内部監査室の人員をこれに充てる。
(3) 監査役の職務を補助すべき使用人及び前項の場合の内部監査室の人員は、取締役、執行役員及びその他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立してその職務に当たる。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び使用人は、当会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実や不正行為、法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、社内規程に従い監査役に報告を行う。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的な監査役会の開催に加えて、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を開催し情報交換を行うことによって、監査の実効性を確保する。また監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、当会社及び子会社の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることとする。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社の内部監査室(人員3名)は、各事業所及び管理部門から独立した立場より、組織の内部管理体制の適切性・有効性を総合的・客観的に評価するとともに、問題点等に対し改善の提言からフォローアップまでの一連のプロセスを実施しております。内部監査手続きにつきましては、期初に年間の方針、重点監査項目、スケジュールを策定し、それをもとに個別監査計画を策定、監査を実施しております。また、監査終了後、報告書を作成、改善を要する項目に関しては、改善要望書を送付後、報告書を提出させ、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、監査計画の基本的事項についての意見交換や内部統制の評価等の重要事項についての情報交換を実施しております。また海外関係会社の内部監査に関しても、実地監査及び現地監査法人より税務・会計監査結果についてヒアリングを実施しております。
ロ.監査役監査
当社の監査役会は、常勤社内監査役1名、非常勤社外監査役4名で構成されております。監査につきましては、会社法の規定に基づき株主の付託に応えるため、取締役の業務執行が法令、定款及び社内規程等の定めるところによって適正に行われているか否かを監査するとともに、監査を通じて経営の効率的な執行を側面より支援することにより、会社の健全なる成長、発展に寄与するものです。具体的には、ガバナンス体制及び法令遵守状況の監査や内部統制の監査等の業務監査、事業報告並びに計算書類及び附属明細書の監査や会計監査の相当性監査等を実施しております。また、代表取締役と監査役会で構成される経営懇談会を、原則月1回開催し、経営方針の確認と重要な経営課題について意見交換を行い、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めることを行っております。さらに、内部統制につきまして、内部監査室との連絡会を原則月1回開催し、その情報収集と進捗状況の把握に努めております。監査対象は、原則として当社全部門並びに国内及び海外の連結子会社であります。
なお、常勤社内監査役吉田正明は、大手金融機関において財務業務等の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役中島宏記は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。さらに、監査役細川敬章、山田庸男及び中西敏彰は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見並びに経営に関する高い見識及び監督能力を有するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。

氏名	補足説明	選任理由
櫻田 浩一	当社の親会社である㈱地域経済活性化支援機構の常務取締役を兼任しております。 また、以下に記載しております会社の社外取締役を兼任しております。 ・㈱グランビスタホテル&リゾート	経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しているため。

(注)1.㈱地域経済活性化支援機構は当社の親会社であり、同社は当社A種優先株式150,000,000株及びC種優先株式23,518,613株(議決権比率70.31%)を保有しております。また、当社は同社より取締役4名及び監査役1名の派遣を受けております。
2.㈱グランビスタホテル&リゾートは、当社の親会社である㈱地域経済活性化支援機構の子会社であります。当社と㈱グランビスタホテル&リゾートとの間に特別の関係はありません。
3.社外取締役は、「5.役員の状況」に記載されたとおり他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
4.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。

また、当社の社外監査役は4名であります。

氏名	補足説明	選任理由
細川 敬章	――――――	弁護士として企業法務に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しているため。
中島 宏記	当社の親会社である㈱地域経済活性化支援機構の業務執行者であります。	公認会計士として企業会計に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しているため。
山田 庸男	以下に記載しております会社の社外監査役を兼任しております。 ・アルフレッサファーマ㈱ ・㈱フジオフードシステム ・㈱SBJ銀行 なお、当社の独立役員に指定しており ます。	法律の専門家であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、企業法務に係わる豊富な経験を活かして監査体制を強化できるものと判断しているため。 当社の子会社や主要な取引先等の出身者ではなく、意 思決定に対して影響を与え得る取引関係がないことか ら、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断 しているため。
中西 敏彰	――――――	法律の専門家であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、企業法務に係わる豊富な経験を活かして監査体制を強化できるものと判断しているため。

(注)1.㈱地域経済活性化支援機構は当社の親会社であり、同社は当社A種優先株式150,000,000株及びC種優先株式23,518,613株(議決権比率70.31%)を保有しております。また、当社は同社より取締役4名及び監査役1名の派遣を受けております。
2.当社とアルフレッサファーマ㈱との間に特別の関係はありません。
3.当社と㈱フジオフードシステムとの間に特別の関係はありません。
4.当社と㈱SBJ銀行との間に特別の関係はありません。
5.社外監査役は、「5.役員の状況」に記載されたとおり他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
6.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。

当社は、監査役設置会社であり、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって取締役会で定める基準はありませんが、豊富な経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で助言・指導頂ける方を社外取締役に、広範かつ高度な視野で監査頂ける方を社外監査役にそれぞれ選任しており、この中には、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性の高い社外役員を含んでおります。
監査役及び監査役会による監査に加え、独立性の高い社外取締役を含む取締役会により月次で会社の業務執行の監視監督が行われることにより、現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しており、妥当なものであると判断しております。

④ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
イ.業務を執行した公認会計士

氏 名	所属する監査法人	継続監査年数
吉村 祥二郎	有限責任監査法人トーマツ	5年
池田 賢重	有限責任監査法人トーマツ	1年
下井田 晶代	有限責任監査法人トーマツ	7年

ロ.補助者の構成

区 分	人 数
公認会計士	15名
その他	16名
計	31名

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の人員 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	92,400	92,400	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	35,100	35,100	-	-	-	6

(注)1.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第38回定時株主総会において年額400百万円以内と決
議頂いております。
2.監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第39回定時株主総会において年額55百万円以内と決議頂
いております。
ロ.役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、次に掲げる方法により、世間水準及び社員給与とのバランス等を考慮して決定しております。
1.各取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定する。
2.各監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会の協議により決定する。

⑥ 当社定款において定めている事項
イ.取締役の員数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
へ.種類株式
当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第1項第3号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたB種及びC種優先株式を発行しております。当該種類株式に関する内容等については、「第4提出会社の状況、1株式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式」に記述のとおりであります。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 393,513千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,710	19,926	円滑な取引関係を維持するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	38,000	7,562	円滑な取引関係を維持するため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,710	20,247	円滑な取引関係を維持するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	38,000	7,752	円滑な取引関係を維持するため