株式会社アーバネットコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2017年6月期)

当社における企業活動は、企業理念と経営指針を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

① 企業統治の体制の概要とその採用理由

(会社の機関の内容及び内部統制の仕組みの状況等)
会社の機関及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。



株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明するため、事業報告部分のビジュアル化・グラフ化を取り入れた映像形式を採用するとともに、当社の経営方針並びに方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。
取締役会は、当事業年度においては議決権者として取締役7名(うち社外取締役2名)で運営されております。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役3名が同席しております。定時取締役会として毎月1回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。
常務会は、代表取締役社長及び本部長2名の取締役常務執行役員の計3名で運営されております。原則として毎週2回開催し、会社経営の基本方針並びに中長期経営計画等、業務執行の基本となる内容について、予算委員会並びに取締役会への上程する内容について検討討議することを目的としております。
当社は業務執行に当たり、2本部制を実施しております。事業部門を統括する都市開発事業本部の責任者として取締役常務執行役員を置き、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・企画建設部・企画開発部の4部門を分掌し、管理部門を統括する管理本部の責任者として取締役常務執行役員を置いて、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する総務部・財務経理部の2部門を分掌しております。これら各本部並びに本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。
コンプライアンス委員会・予算委員会等各種委員会は順調に活動しており、各業務の業務内部統制評価も順調に実施されております。また、反社会的勢力との関係排除のため全取引先並びに賃借人の反社会的勢力チェックを実施するとともに、全従業員への啓蒙活動を実施し、全社的に法令遵守を徹底しております。
当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役3名で構成されており、原則として毎月1回定例監査役会を開催するほか、適時に臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、監査法人との連携並びに内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

(内部統制システムの整備の状況)
当社は、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指す」という企業理念を実現するために、持続的な成長と確固たる経営基盤を支える内部統制システムの整備が重要であるとの認識に立ち、内部統制システムの整備を行っております。また、組織規模に見合う有効性と効率性を両立させた内部統制システムの整備を心がけております。
当社及び子会社の取締役・従業員の職務執行が法令並びに定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内規程を定め、その内容の周知を図り、運用を徹底するとともに、主要な業務プロセスについては、内部監査室がその遵守状況をモニタリングしております。また、重要な事項については、常務会で検討の上、取締役会で審議・決定することにより、相互牽制が機能するようにしております。
内部統制システムの一環としてのリスク管理については、全常勤取締役・監査役が出席する週次の部長会及び常務会、本部会議等を通してリスク情報を収集するとともに、出席者間の情報共有を図っております。
更に、コンプライアンス体制の強化を図るため、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催してコンプライアンス上の問題を抽出・検討しております。コンプライアンス上のリスクである反社会的勢力の排除についても、規程・指針等を制定し、各取引については反社会的勢力との関係チェックを徹底しております。
監査役及び顧問弁護士との社内外の通報窓口を明記した内部通報規程を制定し、リスク要因の早期発見を図る体制を整備し、有事の際には危機管理規程等に基づく対処フローにより対応を図ってまいります。
また、子会社については、関係会社管理規程に基づき、管理内容を規定するとともに、週次の部長会には子会社の幹部も出席し報告を行うなど、連携を密にして、企業集団として一体化した業務運営を行うよう努めております。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、各リスクの顕在化を回避し、万一リスクが顕在化した場合に備えて、社内諸規程の整備・運用を継続的に実施し、リスク対応の体制整備に努めております。
リスクの顕在化を予防し、適切な手段が講じられるように毎週、事業本部会議及び管理本部会議、全常勤取締役・監査役出席の部長会を開催し、各種リスク要因の情報について収集と共有化を図っております。更に、毎週開催される常務会にて、重要リスクを検討し、その対応策を協議した上で、必要により弁護士等の社外の専門家からアドバイスを受けるなど、適切かつ機動的な対応が行われるよう図っております。また、経営上・業務上の機密情報及び個人情報に係る保護・管理を徹底し、法令に則した規程等の整備を行うほか、情報機器の運用管理を厳格に行っております。
加えて、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス上の問題点の抽出を行い、取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為又はその兆候を発見した場合に備えて、内部通報制度を整備し、その受付窓口を社内外に設置しております。
財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、内部監査室が全社統制並びに各業務プロセスにおける内部統制上のリスクを検証し、その結果と合わせて、内部監査室が毎年管理職以上の役職員を対象として行うリスク認識に関するアンケート結果も、常務会構成取締役及び監査役会に報告しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は内部監査組織として、内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。内部監査室は監査役会とも連携し、全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内規程及び業務マニュアルに基づき定期的に内部監査を実施して、その監査結果及び改善提案を代表取締役社長並びに監査役会に報告しております。監査結果については、改善事項の指摘のみに止まることなく関係部門の啓発にも力を入れて、監査の実効性を高めております。
内部監査室員は室長1名ですが、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)及び公認不正検査士(CFE)の資格を有しており、継続教育(CPE)の受講により監査関連知識の習得拡充を図っております。
監査役監査を担う監査役会は、社外監査役3名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令並びに定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、監査法人との協議並びに会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。更に、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク並びに問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、不動産業界特有の各種法令並びに業界慣例等に精通し、当社ビジネスモデルを代表取締役とともに構築してきた都市開発事業本部の社内取締役並びに専門分野並びに上場会社での知識・経験を有する管理本部の社内取締役により、コンプライアンス遵守に基づく経営判断の迅速化を図ることを第一に考え、社外取締役を選任しておりませんでしたが、金融庁並びに東京証券取引所の要請するガバナンス・コードの趣旨に沿って、2013年9月25日開催の第16回定時株主総会において社外取締役1名を選任し、現在は社外取締役として3名を選任いたしております。
安齋敏雄氏は、金融機関並びに建設会社での支店長や執行役員としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、それに基づいて当社経営に助言を行っております。
矢島光範氏は、総合商社での国内外の支店長としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それに基づいて当社経営に助言を行っております。
中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。なお、上記3名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。
3名とも当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。
社外取締役は、取締役会開催時に監査役会と経営に関する意見交換を行っており、適宜、常勤監査役から子会社を含めた各部門の状況・課題等の情報を収集し、取締役会において意見具申を行っております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査役においては3名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役3名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。
常勤監査役椎熊正大氏は、金融機関における支店長や建設会社における執行役員、取締役としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、また、取締役の経験から取締役会における意思決定や取締役の業務執行の適法性・妥当性並びに内部統制の有効性の状況について、各部門長へのヒアリング、会計伝票や稟議書の閲覧など、幅広い視点から監視を行っております。
非常勤監査役八重樫徹也氏は、大手電機メーカー系列のビル設備サービス会社に入社後、経理業務を中心に経験を重ね、その後内部監査室長として内部監査に携わるなど、経理・財務及び監査についての経験と知見を有しており、主に経理・財務について取締役会の執行に対する牽制・監視の役割を果たしております。
非常勤監査役柳宗一郎氏は、大手通信会社及び系列会社において主に総務の業務経験を重ね、総務的な観点から適法性についての監視を行っております。

当社は社外取締役3名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準・方針は明文化しておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所(JASDAQスタンダード)の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。
また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

④ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	92,466	91,800	666	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	21,900	21,900	-	-	-	5

(注)1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与73,128千円は含まれておりません。
2. 2005年9月14日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内であります。

ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ. 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本哲也氏及び高津知之氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続監査関与年数は、山本哲也氏6年、高津知之氏5年であります。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に支払う報酬その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の任期

当社は、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。