株式会社アールエイジ コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社ではコーポレート・ガバナンスを、株主に対する企業価値の最大化を図るため、また意思決定における透明性・公平性を確保した経営を行うための経営統治機能と位置付けており、これによりお客様・株主をはじめとする関係者からの確固たる信頼の確保を目指し、継続的にその強化に取り組んでおります。
株主に対する企業価値の最大化に関しましては、経営成績の向上はもとより、株主総会において積極的に株主から質問を受け付けること、議決権を適正に行使するための材料の迅速な提供に努める等、より多くの株主に適切に議決権を行使して頂けるよう環境整備に努めております。また当社は株主への利益還元を重要な経営課題の1つと認識しておりますので、収益力の向上で安定した経営基盤を構築しつつ、株主への長期的、かつ安定的な配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。これに基づき、業績に応じ、配当性向を考慮した利益還元を実施しております。
意思決定における透明性・公平性の確保に関しましては、経営者・役員をはじめとする関係者による会社や株主の利益に反する取引の防止、そのおそれのある取引を行う場合の迅速な情報開示、特定株主に対する特別な利益等の提供の防止に取り組んでおります。

また情報開示に関しましては、四半期毎に財政状態・経営成績についての定量的な情報だけでなく、定性的な情報も開示しており、適時開示に関する規則に準拠した情報を開示しております。開示方法につきましては、株式会社東京証券取引所のTDnetを通じた開示と同時に当社ウェブサイトへも掲載し、迅速かつ容易に情報を入手できる環境構築に努めております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
①会社の機関の基本説明
当社は、2018年1月24日開催の第31期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これまで監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいりましたが、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。また、業務執行を行う取締役への権限移譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。監査等委員である取締役3名中3名が社外取締役であります。
また、取締役会は、監査等委員である取締役を含めて6名で構成されており、十分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。

当社の業務執行・経営監督及び内部統制の仕組みを図に示すと下記の通りです。
当社の業務執行・経営監視および内部統制の仕組み


②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
会社の機関の内容は下記の通りであります。

1)株主総会
当社の定時株主総会は事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に取締役社長が招集することを定款に定めております。
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び、会社法第342条に規定のある累積投票によらないものとすることを、定款に定めております。
また、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議(いわゆる特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

2)取締役会
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、6名以内とする旨、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款で定めており、2019年1月25日現在取締役(監査等委員である取締役を除く)が3名、監査等委員である取締役が3名、合計6名が選任されております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、必要に応じて部門長もオブザーバーとして出席することで、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

3)監査等委員会
当社は会社法上の大会社には該当しませんが、監査等委員である取締役間の連携を強化し、監査等委員監査の実効性を高めるべく、2018年1月24日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。2019年1月25日現在監査等委員である取締役は3名であり、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は毎月1回開催し、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査等委員である取締役間のコミュニケーションを図るべく、決議・報告を行ってまいります。
他の機関との連携に関しましては、監査法人並びに内部監査を担当する経営企画室と緊密に連携の上、経営監督、内部統制、会計監査が一体として機能する体制を構築してまいります。

4)経営会議
経営会議は取締役会の基本方針に基づき、取締役、子会社の取締役及び各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画等について審議いたします。
会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査・監督が行われるようにしております。

5)内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、内部統制の4つの目的である「業務の有効性および効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」が達成されるべく、業務プロセス全体に相互牽制体制ならびに計画・実施・検証・改善のサイクルが組み込まれ適切に運営されることを基本としております。また、経営上必要な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、職務分掌規程を定め運用しております。
内部統制システム整備の中心部署は内部監査を担当する経営企画室であり、各部署の業務執行の妥当性・適法性・効率性をチェック・検証を行うため、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて随時監査を実施しております。
なお当社の内部統制システムは、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社の全役職員が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。
・当社及び当社子会社の取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。
・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行状況は「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の監査を受ける。経営企画室は当社及び当社子会社の内部監査を行い、コンプライアンスの遵守状況を確認する。
・当社及び当社子会社の職務執行において法令等との適合性に常に留意し、疑義がある場合は適宜外部の専門家の意見を聴取し、その適正化に努める。

(2)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、経営会議議事録、各種稟議書・決裁書など取締役及び使用人の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び「文書管理規程」等社内規程に基づき適切に保存するものとする。

(3)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社及び当社子会社は信頼性のある財務報告を作成するために財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
・財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
・財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(4)反社会的勢力排除のための体制
・当社及び当社子会社はコンプライアンスを経営の重要課題のひとつとして位置づけ、「コンプライアンス規程」の一項目に暴力団を始めとする反社会的勢力の排除を定め、全役職員の行動規範とする。
・反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととする。新規継続的取引を開始する場合には信用調査と併せて反社会的勢力と関係がないことを必ず確認する。
・所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、万が一不当要求があった場合の体制を日常的に整備する。

(5)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社子会社の各部署の業務に付随するリスクについてはマニュアル整備、研修の実施等により対応力向上に努め、各責任者が状況把握と対応に責任を持つ。
・当社及び当社子会社の組織横断的リスクに関しては関係部署から取締役に報告の上、経営会議において速やかに対応を図る。
・当社及び当社子会社のリスク管理のうち個人情報管理については、「個人情報保護管理規程」に基づき適切に管理する。職務に関する未公表の内部情報に関しては「インサイダー取引防止規程」に基づき、インサイダー取引防止、情報漏洩防止、並びに会社情報の適切な開示に努める。

(6)当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、毎月一回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社及び当社子会社の取締役は、社内の重要会議に出席し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会付議事項の事前検討を行う。
・当社及び当社子会社の取締役会においては、定期的に予算及び業務計画の達成状況を確認し、日常業務の問題点の把握と改善をその責任において行う。

(7)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。また「コンプライアンス規程」及び関連規程に基づき、当社グループにおける業務活動が法令遵守の意識のもと行われる体制とする。

(8)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を選定しておりませんが、監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合は、内部監査部門である経営企画室の使用人による監査業務の補助について、代表取締役と協議する。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いた場合は、当該取締役及び使用人の選任・解任・人事異動は監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定する。また、監査等委員会は当該取締役及び使用人に直接指示し報告を受けることができることとし、その独立性、指示の実効性を確保する。

(9)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役は、法定事項のほか、下記の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
当社及び当社子会社の全社的に影響を及ぼす重要事項
経営企画室が行う当社及び当社子会社の内部監査の結果
監査法人等の外部監査における重要事項
・監査等委員は取締役会を始めとする会議に出席し、業務報告を受ける。
・監査等委員が各部署に監査に訪れた時は、各責任者は積極的に監査に協力しなければならない。
・「コンプライアンス規程」に定めるとおり、法令違反が疑わしい事例の報告がなされた場合、速やかに事実関係を確認し適切な措置を取るとともに、その報告者が当該事実につき報告を行ったことにより不利益を被ることがないように最大限の配慮を行う。

(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、取締役会、経営会議及び部署毎の会議その他あらゆる場面に出席することが出来る。
・監査等委員会は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上・経営上の重要課題等についてヒアリングする。
・監査等委員会は、監査法人、経営企画室の内部監査担当者と定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。

(11)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行において生ずる費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしている。

③内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では上記の通り、内部牽制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は経営企画室が担っております。経営企画室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、業務監査を実施しております。内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社及び当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。
監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役を中心に実施されておりますが、非常勤の監査等委員である取締役も業務を分担して、積極的に関与しております。常勤の監査等委員である取締役は、重要な会議に出席する他、業務執行取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行っております。また、経営の妥当性、効率性等に関して助言や提案を行っており、業務執行取締役等の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査等委員である取締役はそれぞれ得意の専門分野を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。
監査等委員である取締役浅野彰博氏は、長年にわたる金融業界での勤務及び上場会社の監査役の実績から、豊富な経験、見識を有しており、また、監査等委員である取締役大山亨氏は、証券会社、上場コンサルタント業及び複数の上場会社社外監査役等の実績から、豊富な経験、見識を有しており、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査等委員会及び内部監査担当者は監査法人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

④会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。さらに、会計上の課題についても定期的な面談を通じてアドバイスを受けております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。

氏名等			所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	宮崎 哲	太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	陶江 徹

(注)1.従来から監査証明を受けている優成監査法人は2018年7月2日をもって太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。
2.継続監査年数については7年以内のため省略しております。
・監査業務にかかる補助者の構成
・公認会計士3名、その他8名

⑤その他第三者の関与
当社では、コンプライアンス経営を経営の基本事項として捉え、法律事務所と顧問契約を締結し、法務に関する諸事項について、常に助言を受けられる体制を整えております。

⑥社外取締役との関係
・社外取締役の状況
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役3名全員を社外取締役とすることで経営への監督機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監督の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監督及び監査が実施されることにより、外部からの経営監督機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
・社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役は、浅野彰博氏、櫻井浩昭氏及び大山亨氏の3名であり、櫻井浩昭氏は当社の株式1,000株を保有しております。3名に関してそれ以外の人的関係、取引関係等はありません。
浅野彰博氏は、株式会社松屋フーズの出身であります。当社及び当社グループは、株式会社松屋フーズとの人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
櫻井浩昭氏は、株式会社ストラテジックの代表取締役を兼任しております。当社及び当社グループは、株式会社ストラテジックとの人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
大山亨氏は、有限会社セイレーン及び株式会社トラスティ・コンサルティングの代表取締役、ウインテスト株式会社の取締役(監査等委員)、フィンテックグローバル株式会社、株式会社イオレ及びアズ企画設計株式会社の社外監査役を兼任しております。当社及び当社グループは、上記6社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
・社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑦責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役等との間に、当社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。
2019年1月25日現在、当社と3名の社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

⑧自己の株式の取得の決定
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨取締役の責任免除
当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当(中間配当)等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年4月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

(3)役員報酬
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞 与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	67,500	67,500	-	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	4,266	4,266	-	-	-	3

(注)当社は、2018年1月24日付で監査役設置会社から監査等委員設置会社に移行しております。

②役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、株主総会で承認された取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬限度額内で算定しており、各取締役の担当職務や貢献度、業績等を基準とし、検討・決定しております。
また監査等委員である取締役の報酬等につきましては、監査等委員である取締役報酬限度額内で算定しており、協議・検討のうえ決定しております。
なお、2018年1月24日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員の取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。

(4)株式の保有状況
該当事項はありません。