株式会社アーレスティ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対しての経営責任と説明責任を明確にするとともに、高い透明性を持ち、迅速な意思決定が可能な経営体制を確立することで、当社グループ全体での収益力の拡大と経営と資本の効率を高め、企業価値の増大を目指しております。さらには内部統制システムとリスク管理体制を充実させ、グループ子会社の事業活動についても管理・監督を行う経営システムの構築を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考え、重要な経営課題であると認識しております。
取締役会の監督機能を強化する一方で、業務執行機能を経営会議や業務執行取締役に権限委譲し、積極果敢な経営判断を行う体制を整備していくことが経営と資本の効率性向上につながるものと考えています。当社は、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用しコーポレート・ガバナンスを強化していくため、2015年6月から監査等委員会設置会社に移行しました。移行に際しては、取締役会の決裁権限の見直しも行い、取締役会では経営に関する重要事項を中心に決定をする体制としました。当社では、法令及び定款に定められた事項、重要な業務執行のうち、組織変更、子会社の設立、多額の資産の取得・処分等につきましては、取締役会の決議事項としています。取締役会で決定した事項の個別の業務執行については、取締役会規則、経営会議規程又は業務分掌規程等に基づき、各部門における意思決定や業務遂行を行っております。
当社の具体的な機関の内容状況は以下のとおりです。
(取締役会)
当社の取締役会は、意思決定の迅速化、健全化、経営責任の明確化を目的とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役5名(うち4名は社外取締役)で構成されています。原則として毎月1回開催し、法定の事項及びその他重要な事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受け、業務執行を監督しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関しては任期を1年、監査等委員である取締役に関しては任期を2年として各年度の経営責任の明確化を図っております。なお、重要事項の一部は取締役に委任しております。
(経営会議)
経営会議は執行役員で構成され、取締役会の決定を受けて業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項を中心に経営上の重要事項の審議並びに各部門の重要な案件について審議を行うため、原則として毎月2回開催しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役4名の計5名で構成され、経営に対する監視・監査機能を果たすこととしております。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めるためです。当社の監査等委員会は、原則として毎月1回開催することとしております。各監査等委員は監査等委員会の監査基準に従い取締役会に出席し、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人、内部監査部又は取締役(監査等委員である取締役を除く。)から報告を受け、監査等委員会としての監査意見を形成することとしております。
(執行役員制度)
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、意思決定の迅速化、権限・責任の明確化、効率的な経営を図るために執行役員制度を導入し、取締役会の決定事項の業務執行は執行役員に委譲しております。執行役員は取締役会の監督のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項は経営会議で審議・決定し、取締役会に報告しております。
当社における会社の機関・内部統制の関係の状況を模式図(2018年6月20日現在)で示すと以下のとおりとなります。

・責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は4百万円以上で、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額、会計監査人は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・内部統制システム整備の状況
当社は、2006年5月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定いたしました。改正会社法(2015年5月1日施行)及び監査等委員会設置会社への移行への対応など、必要に応じて取締役会の承認により改定を行っております。
当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役から従業員まで全ての役職員を対象とした行動規範として「コンプライアンス基本方針」及び「アーレスティグループ行動規範」を定め、社内に周知するとともにグループ会社を含む役職員全員より「誓約書」を提出させ、企業倫理の徹底と遵守に努めております。また、企業倫理の徹底と遵守を図るためグローバルコンプライアンス委員会を設置(当社の主な事業所及び子会社各社にコンプライアンス委員会を設置)しており、同委員会が運用するコンプライアンス通報制度は、社内外に窓口を設置し問題を早期に認識することで適切な対応を図る体制を構築しております。当社の取締役会については取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催を行い取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止するようにしております。当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち当社グループを横断する重要な業務執行については執行役員によって構成される経営会議における審議を経て執行しております。また、業務執行については当社グループを含めて適用する「業務分掌規程」、「職位・職務権限規程」及び「稟議規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、これらに基づき実行しております。
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、当社のAS(Ahresty Standards)に規定する「情報管理規程」及び「情報システム規程」等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。
当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、後記のリスク管理体制の整備の状況のとおりです。
企業集団における業務の適正を確保するための体制については、「経営計画管理規程」及び「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、月1回開催している工場長会議のほか、必要に応じてモニタリングを行っております。
グループ会社においても業務の適正を確保するため、コンプライアンス基本方針、アーレスティグループ行動規範等グループ会社を含めて適用するASのほか、これを基礎として、グループ各社が諸規程を定めております。また内部監査部は、「内部監査規程」に基づきグループ会社の業務監査、内部統制システムの有効性についても評価を行っております。
また、反社会的勢力排除に向けた取組みとして、役職員は、暴力団等反社会的勢力及び団体に対しては不当な要求や取引の要請等は断固排除するなど、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本的な考え方としております。また、「アーレスティグループ行動規範」にその旨を記載し、グループ各社の役職員全員に配布し周知徹底を図っております。その他、警察機関と連携して組織的に対応が図れる体制を整えております。
さらに、当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、経理部が中心となり財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を整備し運用しております。
2016年2月に監査等委員会の同意のもとで、補助者として1名を任命いたしました。当該補助者は内部監査部を兼務しておりますが、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会からの指揮命令に基づき実行し、評価についても監査等委員会と協議して決定しており、当該補助者の独立性と当該補助者に対する指示の実効性を確保しております。また、監査等委員会への報告及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、経営会議・工場長会議等の重要な会議への監査等委員の出席、内部監査部からの報告、コンプライアンス通報制度による報告のほか、必要に応じて監査等委員会へ報告することとし、監査等委員会と内部監査部及び会計監査人と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われるようにすることとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループの内部統制システムの有効性を高めるため、統制環境の整備を進めるとともに、総括的な「リスク管理規程」を定め、様々なリスクに対する評価とその発生の回避及び発生した場合の影響の極小化に取り組んでおります。また、同時に不測の事態に対応すべく「緊急事態対応要領」を定め、有事の際には同要領に基づいた対策本部を設置することで、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整えております。当社は、会社の経営に重要な影響を及ぼすリスクの1つとして地震災害を取り上げ、2009年度より事業継続計画(BCP)を策定し推進しております。有事の際における被害の極小化を図るための予防対策並びに早期に生産を復旧させるための体制整備を継続して進めてまいります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
執行部門から独立した内部監査部(人員6名)は、「内部監査規程」及び法令遵守の視点に基づき被監査部門の業務活動を評定し、内部管理のしくみの適正性、有効性の検証を行い、組織の改善や効率の向上、その他経営の合理化に資することを目的に当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査による監査結果、指摘事項に対する被監査部門の改善実施計画等は、社長及び常勤の監査等委員に報告しております。なお、内部監査においては、必要に応じ常勤の監査等委員及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
会計監査人との状況につきましては、当社と監査契約を締結している会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)は、法律の規定に基づいた会計監査を実施し、当該会計監査終了後、監査報告会を実施し、監査手法、プロセス、監査結果並びに留意事項について監査等委員会に報告を行っております。また常勤の監査等委員は、会計監査人の年間計画による国内外の子会社並びに当社各事業所の会計監査の実施に立会っております。
監査等委員は全員、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤の監査等委員は、経営会議など重要な会議に出席し、業務遂行又は業績に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と都度情報交換を行うほか、連携して当社の執行部門及びグループ会社を往査するなど、実効的な監査に取り組んでおります。
なお、常勤監査等委員の石丸博氏は、当社の決算手続及び財務諸表を作成する経理部を管轄する管理本部の本部長として2013年4月から2017年5月までの約4年間在籍しておりました。監査等委員の早乙女唯夫氏は、税理士の資格を有しております。監査等委員の塩澤修平氏は、慶應義塾大学経済学部教授として理論経済学、金融理論を専攻しており、公認会計士 試験委員を経験しております。3氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役4名であります。
社外取締役である早乙女雅人氏は、日本軽金属株式会社の執行役員であり、早乙女唯夫氏は税理士、志藤昭彦氏は株式会社ヨロズの代表取締役会長、最高経営責任者、塩澤修平氏は慶応義塾大学経済学部教授であります。うち1名は当社株式29,200株を所有しております。4氏と当社グループとの間にはその他に取引関係その他利害関係はありません。
早乙女雅人氏が業務執行している会社等のうち日本軽金属株式会社は当社株式657,392株を保有しております。また当社グループは、アルミ原材料等の仕入先として日本軽金属ホールディングス株式会社の連結対象会社と取引関係にありますが、取引の合計額は日本軽金属ホールディングス株式会社の連結売上高の0.7%未満であり、保有株数、取引金額とも特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと判断しております。
塩澤修平氏が経済学部教授として兼任しております慶応義塾大学に対し、当社は慶応義塾大学病院等建設事業募金への支援のため寄付を行っておりますが、当該寄付は同氏の研究分野に関係するものではなく、その寄付額も僅少であります。
早乙女唯夫氏及び志藤昭彦氏の2氏が業務執行している会社等と当社グループとの間には取引関係はありません。
志藤昭彦氏が社外取締役を兼任しております株式会社ユニバンスと当社との間には取引関係があります。
社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する「独立取締役選任基準」(2015年10月制定)に沿って選任を行うことで、一般株主と利益相反が生じる恐れのないように留意しております。
[独立取締役選任基準の主な概要]
1.現在及び過去10年間において当社グループの業務執行取締役等でないこと
2.現在及び過去5年間において当社の主要株主等の取締役、監査役、執行役員、その他使用人等でないこと
3.当社グループの主要取引先の業務執行者又は使用人でないこと(主要取引先とは、過去3事業年度における当社グループとの取引額が販売先の時は当社グループの、仕入先の時には取引先の連結売上高の2%以上を占める場合) 等
社外取締役4氏ともにこの基準を満たしており、社外の中立的な立場と専門的な立場から幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るために選任しております。取締役会の意思決定の妥当性、適正性、企業経営の健全性等について提言するなど、社外役員として期待した役割を充分に果たしております。
なお、社外取締役4氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	204	158	32	13	-	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	21	18	2	0	-	2
社外役員	22	21	-	1	-	4

ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員処遇制度に規程化されており、その体系は基本給に相当する固定報酬と業績を反映した業績報酬並びに役員賞与、更に長期インセンティブに充当されるストックオプションで構成しております。固定報酬はボードメンバー報酬と役位によって定められた業務執行責任報酬により構成され、業績報酬と役員賞与は業績貢献の対価と全社業績により決定しております。
なお、2018年6月20日開催の第97回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、中長期的な業績目標との連動性を一層高めることを目的として、付与済みのものを除きストックオプションは廃止することとし、譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

34	銘柄	7,844	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ株式会社	536,000	2,477	取引関係の維持・強化
本田技研工業株式会社	612,000	2,050	同上
富士重工業株式会社	332,312	1,356	同上
株式会社クボタ	103,000	172	同上
アルコニックス株式会社	80,000	147	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	688,481	140	同上
株式会社大紀アルミニウム工業所	250,000	124	同上
株式会社ユニバンス	263,000	79	同上
大崎電気工業株式会社	78,331	75	同上
株式会社山善	72,429	72	同上
株式会社清水銀行	16,300	55	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	61,000	42	同上
株式会社静岡銀行	38,000	34	同上
日本軽金属ホールディングス株式会社	115,000	28	事業発展及び企業価値向上につなげるため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	6,300	22	取引関係の維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	20	同上
井関農機株式会社	64,778	14	同上
東芝機械株式会社	20,000	9	同上
第一生命ホールディングス株式会社	4,000	7	同上
川崎重工業株式会社	20,000	6	同上
株式会社りそなホールディングス	10,000	5	同上
株式会社ニッキ	10,048	3	同上
日産自動車株式会社	1,800	1	同上
住友商事株式会社	1,000	1	同上
双日株式会社	5,100	1	同上
いすゞ自動車株式会社	500	0	同上
リョービ株式会社	1,000	0	業界動向等の情報収集
マツダ株式会社	200	0	取引関係の維持・強化
三菱自動車工業株式会社	100	0	同上

(注)1.富士重工業株式会社は2017年4月1日付で株式会社SUBARUに社名変更しております。
2.第一生命保険株式会社は2016年10月1日付で第一生命ホールディングス株式会社に社名変更しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ株式会社	536,000	3,071	取引関係の維持・強化
本田技研工業株式会社	612,000	2,239	同上
株式会社SUBARU	337,523	1,176	同上
アルコニックス株式会社	160,000	340	同上
株式会社クボタ	103,000	191	同上
株式会社大紀アルミニウム工業所	250,000	186	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	688,481	131	同上
株式会社ユニバンス	263,000	84	同上
株式会社山善	76,015	84	同上
大崎電気工業株式会社	78,331	60	同上
株式会社清水銀行	16,300	48	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	61,000	42	同上
株式会社静岡銀行	38,000	38	同上
日本軽金属ホールディングス株式会社	115,000	32	事業発展及び企業価値向上につなげるため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,000	22	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	6,300	21	同上
東芝機械株式会社	20,000	14	同上
井関農機株式会社	6,514	13	同上
株式会社ニッキ	2,160	8	同上
第一生命ホールディングス株式会社	4,000	7	同上
川崎重工業株式会社	2,000	6	同上
株式会社りそなホールディングス	10,000	5	同上
日産自動車株式会社	1,800	1	同上
住友商事株式会社	1,000	1	同上
双日株式会社	5,100	1	同上
いすゞ自動車株式会社	500	0	同上
リョービ株式会社	200	0	業界動向等の情報収集
マツダ株式会社	200	0	取引関係の維持・強化
三菱自動車工業株式会社	100	0	同上

⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員	京嶋 清兵衛	有限責任監査法人トーマツ
業務執行社員
指定有限責任社員	髙橋 篤史
業務執行社員

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名	会計士試験合格者等	3名	その他	6名

⑦ その他
・取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び会計監査人(取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・取締役の定数
当社の取締役は13名以内とし、うち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。