株式会社イグニス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社サービスを利用するお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

① 企業統治の体制の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。

(a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち監査等委員3名)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役のうち2名が社外取締役であります。

(b) 監査等委員会
当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月1回の監査等委員会を開催しております。当社の監査等委員会は、2名が社外取締役であり、税理士又は弁護士として各自が必要な実務経験と専門的知識を有しております。
当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
また、監査等委員は取締役会等の社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

(c) 経営会議
当社では、取締役並びに必要に応じて各部門の部門長の他、代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として週に1度開催しております。
経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

(d) コンプライアンス委員会
当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コーポレート本部を主管部としており、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査などを半期に一度開催するとともに、必要に応じて随時行われます。

② 内部統制システムの整備状況
当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
b.他の業務部門から独立した内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
c.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。
d.当社グループ各社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報システム管理規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。
b.取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は「リスク管理規程」を定め、当社グループにおいて発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。
b.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。
c.内部監査室は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d) 当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
b.当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
c.経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社及び当社関係会社の中期経営計画を策定する。当社及び当社関係会社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に1回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。
d.当社は当社の経営方針を関係会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で関係会社の業務運営に反映させるとともに、関係会社の業務運営状況を把握する。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。

(f) 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.内部監査室は、各子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
b.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。
b.当該使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査等委員は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査等委員の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。
c.当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

(h) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
a.当社の監査等委員は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができる。
b.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

(i) 監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「コンプライアンス規程」に明文化するとともに、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員は、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。
b.監査等委員は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

(l) 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
a.「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。
b.必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、専門部署として内部監査室を設置しており、内部監査室2名が実施しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に則り本社及びグループ会社の全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に個別報告及び取締役会に都度報告する体制となっております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、必要な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の執行の監査を行っております。また、各監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、監査に必要な情報の入手を行い、取締役として取締役会に出席し、意見の陳述や決議への参加を通じて、取締役の職務の執行の監督を行っております。
なお、監査等委員会は取締役3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、取締役会は、業務上発生する可能性のあるリスクの把握、分析することで、早期発見と未然防止すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。
また、当社は内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設け、コンプライアンス違反等の早期発見と未然防止に取り組んでおります。当社の社内規程等にて禁止されている行為が行われている、またはその疑いがあるという情報に当社役員・従業員が接した場合、その情報を相談窓口に直接通報することができます。通報を受けたコンプライアンス担当部門は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員又は従業員を配置し、多くの社内規程を共有することで、当社と同様の水準の体制整備を実施しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 社外取締役との関係
期末日現在、当社は社外取締役を2名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。
社外取締役渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役大村健は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役はそれぞれ、過去1年間に毎月1回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
なお、本書提出日現在、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑧ 役員の報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
	取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	42,930	42,930	-	-	-	4
	取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	4,050	4,050	-	-	-	1
	社外役員	7,350	7,350	-	-	-	2

(注)1.当社は、2015年12月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第6期定時株主総会において、年額100,000千円以内(うち社外取締役分3,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年12月15日開催の第8期定時株主総会において、年額12,000千円以内と決議いただいております。

(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d) 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。
⑨ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 965,971千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表価額 (千円)	保有目的
and factory株式会社	210,520	926,288	事業上の関係維持

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度ににおける貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(d) 保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式
該当事項はありません。

⑩ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、杉山 正樹及び比留間 郁夫であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士7名、その他3名であります。
なお、継続監査年数が7年以内の為、年数の記載を省略しております。

⑪ 取締役の定数
当連結会計年度末において当社の取締役の定数は9名以内、うち、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑭ 自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。