株式会社イズミ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制
当社は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成し、任期を2年とし業務執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は、原則として、月1回開催し、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が行われています。取締役7名の中から代表取締役1名を選定し、代表取締役の下に執行役員6名を選任して業務執行にあたらせており、各取締役及び執行役員における経営方針等に関する施策に対する報告・意見交換は毎週1回の経営会議において実施しています。当社グループ会社の経営状況につきましては、月1回の連結評価会議及び実績検討会において、各グループ会社の社長を招集して各社の経営チェックを行う体制をとっています。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、取締役会においては、監査役に対して取締役会議案に対する客観的な意見を求めるとともに、監査役が取締役の意思決定及び業務執行状況の監査をしています。
さらに、適正かつ効率的に経営監視を行うために、5名の顧問弁護士による経営に関する助言・指導をいただいています。
当社は上述のコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると認識しており、後述の内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制と合わせ、効率的な業務の執行と効果的な経営監視機能が働いていると考えています。
また、独立した立場から経営の客観性・透明性を高めるために、豊富な経験と幅広い見識を有した人材を社外取締役に選任しています。
・内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制の整備状況
イ)各事業本部とは独立した経営管理部が主管となってコンプライアンス・リスク管理委員会を毎月1回開催し、当社各部門並びにグループ会社から選出されたコンプライアンス・リスク管理委員出席の下、当社グループ全体のコンプライアンス教育及びリスク管理のモニタリング活動報告について審議しています。当委員会の議事内容については、取締役及び監査役に報告しています。
ロ)イズミグループ行動憲章を定め、当社及びグループ会社の取締役・従業員の行動規範として、事業活動における法令遵守に努めています。また、法令遵守の徹底・意識向上のため「イズミホットライン」(内部通報制度)を設置し、当社及びグループ会社からの様々なリスク発生の未然防止に努めています。
ハ)事業活動において生じた様々なリスクへの対応については、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、全社連絡体制を整備して対処しており、地震等の災害時においては直ちに緊急対策本部(本部長は代表取締役社長)が設置される仕組みとなっています。

以上をまとめた当社の業務執行及び経営監視並びに内部統制システムとリスク管理体制の整備状況を図示すると、次のとおりです。



・当社及びグループ会社から成る企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
イ)グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社の連結評価会議において3か月に1回の報告を義務づけています。
ロ)当社のグループ会社に対するリスク管理については、月1回開催される当社のグループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において、グループ会社が抱えるリスクの報告を受けた上で、その対応策を審議しています。
ハ)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に係る連結ベースの年度経営計画の策定等、当社グループ全体の経営を適正に管理監督しています。
ニ)グループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において審議・決定した法令遵守及びリスク管理については、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理委員が各社の取締役及び使用人に周知徹底しています。
ホ)当社の経営管理部内部監査課は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行っています。
ヘ)グループ会社において重大な法令違反または社会的信用を失墜するようなリスクが発生した場合、直ちに当社経営管理部に報告する体制を整備しています。


② 内部監査及び監査役(監査役会)監査
当社の内部監査部署としては、各事業本部とは独立した経営管理部内に内部監査課を設置し、内部監査強化のため8名のスタッフを配置しています。内部監査課は、年間監査計画に基づいて業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、本社内の各部門及び各店舗並びに当社グループ会社に対して助言・指導を行い、それらの結果について代表取締役及び監査役に報告しています。
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び社外監査役2名の3名で監査役会を構成し、監査役会は原則として月1回開催しています。常勤監査役は税理士であり、税務・会計の専門家としての知識・経験を有しており、同様に社外監査役の2名もそれぞれ公認会計士、税理士です。各監査役は内部監査課からの報告を受け、内部監査の情報の共有化を図るとともに、監査役、会計監査人及び内部監査課は連携して定期的に各店舗の監査に臨店して情報交換を行うことにより、内部統制・会計監査の状況を把握し、監査役会において会計監査人による会計監査の結果の報告を受けています。
また、監査役の監査業務をサポートするため、監査役補助スタッフ(兼務)を2名選任し、監査役の監査機能の充実を図っています。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役
似鳥昭雄氏は、日本最大級のホームファニシングチェーンであるニトリグループの株式会社ニトリホールディングス代表取締役会長であるなど、企業の経営に関する豊富な経験、実績と幅広い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しています。同氏が業務執行者である株式会社ニトリホールディングス及び株式会社ニトリとの間には土地・建物賃貸借契約に基づく取引関係がありますが、東京証券取引所が定める社外役員の独立性判断基準を超えるものではなく、経済的に依存している関係ではありません。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
米田邦彦氏は、経営学を専門とする大学教授として、企業経営について幅広い知識と高い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏は社外取締役となること以外で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。同氏と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
社外監査役
松原治郎氏は、公認会計士で税務・会計の専門家としての知識・経験を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しています。同氏と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
通堂泰幸氏は、税理士で税務・会計の専門家としての知識・経験を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しています。同氏と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。
いずれも税務・会計の専門的見地から経営に対し厳正な監視を行っており、当社が抱える重要なリスク等については、監査役会において定期的に代表取締役や会計監査人との懇談を行い、リスクに対する意見交換を行っています。また、内部統制監査につきましても、内部監査課からの報告はもちろんのこと、各部署から必要な報告を受けています。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしています。


④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額です。

⑤ 役員の報酬等
イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外役員を除く)	747	207	43	496	6
監査役 (社外役員を除く)	5	4	0	0	1
社外役員	17	13	2	1	4

ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	退職慰労金
山西 義政	520	取締役	提出会社	68	14	437

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.連結子会社からの報酬等はありません。

ハ)役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役報酬限度額は株主総会の決議(2018年5月25日改定)により500百万円(うち社外取締役分は30百万円、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と定めています。監査役報酬限度額は株主総会の決議(1994年5月26日改定)により20百万円と定めています。なお、取締役個々の報酬については、取締役会において決議しています。また、監査役個々の報酬については、監査役会の協議によって定めています。


⑥ 株式の保有状況
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	2,246	百万円

ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	716,980	930	事業活動の円滑な推進のため
㈱サンエー	129,600	719	事業活動の円滑な推進のため
㈱広島銀行	701,000	587	事業活動の円滑な推進のため
㈱山陰合同銀行	409,000	414	事業活動の円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,300	104	事業活動の円滑な推進のため
第一生命ホールディングス㈱	19,600	41	事業活動の円滑な推進のため
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	事業活動の円滑な推進のため
㈱T&Dホールディングス	600	1	事業活動の円滑な推進のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	716,980	744	事業活動の円滑な推進のため
㈱サンエー	129,600	576	事業活動の円滑な推進のため
㈱広島銀行	701,000	434	事業活動の円滑な推進のため
㈱山陰合同銀行	409,000	329	事業活動の円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,300	87	事業活動の円滑な推進のため
第一生命ホールディングス㈱	19,600	33	事業活動の円滑な推進のため
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	事業活動の円滑な推進のため
㈱T&Dホールディングス	600	0	事業活動の円滑な推進のため

ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ)当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は2007年5月24日開催の第46回定時株主総会の決議により、あずさ監査法人を会計監査人として選任しています。なお、同監査法人は、監査法人の種類の変更により、2010年7月1日をもって有限責任 あずさ監査法人となっています。
同監査法人の当社業務執行社員と当社の間に特別の利害関係はありません。また、同監査法人と当社の間に責任限定契約はありません。当期において当社の会計監査業務を主に執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する和泉年昭氏、前田貴史氏、大江友樹氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他9名です。

⑧ 当社定款における定めの概要

イ)取締役の員数を9名以内と定めるほか、株主総会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。
ロ)自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めています。
ハ)株主総会の会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めています。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
ニ)職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
ホ)株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めています。