株式会社イトーキ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制の概要等

イ 企業統治の体制の概要

当社の取締役は社外取締役1名を含む計4名で取締役会を構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会を補完する機能として、週1回の常務会により重要決裁事項の審議、経営方針の徹底、業績進捗状況の確認など、経営環境の変化への迅速な対応と意思決定ができる体制をとっております。
また、業務執行の機能の強化及び経営効率の向上を目的として、「執行役員制度」を導入しており、経営責任と業務執行を明確にすることにより、意思決定のさらなる迅速化を図っております。
監査役は社外監査役2名を含む計4名で監査役会を構成し、原則毎月1回開催し、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行っております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度採用会社であります。
当社グループは企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向上させ、また、積極的な情報開示体制に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、大きく「統制、教育体制」と「監視、監査体制」で構成されており、遵法性・信頼性・効率性を基本としております。「統制、教育体制」では本社各部門を主管部門として、それぞれの分野毎に、会社法等外部規則と社内諸規程、規則を基に教育推進、内部牽制を実施しております。「監視、監査体制」では制度監査として、監査役監査、会計士監査を実施しております。
また、自主監査として内部監査及び品質監査、環境監査、安全監査、自己監査、コンプライアンス監査等の個別テーマ監査を実施しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンスについては、当社グループでは、企業の永続的な発展には欠くことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理観をもってコンプライアンスを徹底することができるよう『イトーキグループ行動規範』を制定するとともに『コンプライアンス委員会』及び『コンプライアンス室』を設置し、企業倫理、法令遵守体制の一段の確保に向けた活動に取り組んでおります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、社長直轄の監査部(6名)が内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の、経営活動・内部統制システムにおける意思決定と統制状況、教育体制、監視・監査体制について計画的に監査の実施を行っており、その結果を社長及び各被監査部門へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。
監査役監査は、監査役監査方針及び監査実施計画を立て、業務の分担を行い、取締役の監査・監督を実施しております。まず、取締役会、常務会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております(常務会は常勤監査役のみ出席)。また、代表取締役との定期的会合、会計監査人及び内部監査室との連携を図るため、定期・不定期の会合を持ち、総合的、効率的な監査の実施に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役永田宏氏は、大学院の客員教授や、他の会社の取締役を歴任するなど、豊富な経験を背景とした知見や、卓越した見識から、当社の経営のあり方に対して、会社内部者の意見が偏らないよう、適切な助言を期待し、その役割を担っていただいております。なお、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、㈱クレアホールディングスの社長を兼任しておりますが、当社と㈱クレアホールディングスとの間には特別な関係はありません。
社外監査役飯沼良祐氏は、大学講師や他の会社の取締役を歴任するなど、財務及び会計に関する豊富な経験と知見に培われた幅広い見識に基づき、当社の取締役会に対する監督責任を期待しており、その役割を果たしていただいております。なお、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役齋藤晴太郎氏は、弁護士や他の会社の監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する豊富な経験と知見に培われた幅広い見識に基づき、当社の取締役会に対する監督責任を期待しており、その役割を果たしていただいております。なお、関東バス㈱、㈱東急レクリエーションの社外監査役を兼務しておりますが、当社と2社との間には特別な関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。また、代表取締役との定期的会合、会計監査人及び内部監査室との連携を図るため、定期・不定期の会合を持ち、総合的、効率的な監査の実施に努めております。

④ 会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、年間監査契約に基づき、当社及び連結子会社の監査を行っております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	吉田 秀樹氏	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	田中 徹氏
指定有限責任社員 業務執行社員	東 大夏氏

※継続監査年数につきましては、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。
※監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名 その他 12名

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与等	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	162	122	-	35	4	4
監査役 (社外監査役を除く)	25	23	-	1	0	2
社外役員	21	18	-	1	1	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で承認された役位別等月額報酬表に基づいて代表取締役が職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は2001年3月29日開催の定時株主総会において、「月額25百万円以内」と決議いただいておりますが、この固定報酬枠とは別に、2013年3月27日開催の定時株主総会において、各事業年度の当社当期純利益の10%以内とする変動報酬枠と2018年3月28日の定時株主総会において、「年額120百万円以内」(うち社外取締役分は年額5百万円以内)とする譲渡制限付株式報酬枠について決議をいただいております。また、監査役の報酬限度額は、2013年3月27日開催の定時株主総会において、「月額10百万円以内」として決議いただいておりますが、この固定報酬枠とは別に、2018年3月28日の定時株主総会において、「年額10百万円以内」(うち社外監査役分は年額2百万円以内)とする譲渡制限付株式報酬枠について決議をいただいております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	55	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,595	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,921,736	597	安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。
第一三共㈱	100,000	293	同 上
㈱岡三証券グループ	400,000	279	同 上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	54,469	265	同 上
岡部㈱	246,000	264	同 上
㈱京葉銀行	500,762	258	同 上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	44,147	197	同 上
㈱T&Dホールディングス	88,000	169	同 上
阪急阪神ホールディングス㈱	28,000	126	同 上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	128,810	106	同 上
丸三証券㈱	95,550	96	同 上
㈱いなげや	44,787	84	同 上
伊藤忠テクノソリューションズ㈱	13,640	66	同 上
大日本印刷㈱	25,000	62	同 上
㈱クボタ	27,000	59	同 上
㈱TSIホールディングス	70,000	58	同 上
小林製薬㈱	7,600	55	同 上
㈱オリバー	23,100	53	同 上
栗田工業㈱	14,300	52	同 上
アサヒグループホールディングス㈱	9,000	50	同 上
㈱静岡銀行	39,000	45	同 上
㈱クレディセゾン	21,150	43	同 上
㈱C&Fロジホールディングス	26,102	42	同 上
東洋テック㈱	31,790	37	同 上
エア・ウォーター㈱	14,000	33	同 上
タカラスタンダード㈱	17,081	31	同 上
㈱オンワードホールディングス	31,000	30	同 上
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ	6,739	22	同 上
㈱ヤマタネ	10,000	21	同 上
SOMPOホールディングス㈱	5,000	21	同 上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一三共㈱	100,000	351	安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,460,869	248	同 上
岡部㈱	246,000	215	同 上
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	54,469	198	同 上
㈱岡三証券グループ	400,000	195	同 上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	44,147	177	同 上
㈱京葉銀行	250,381	176	同 上
㈱T&Dホールディングス	88,000	112	同 上
丸三証券㈱	95,550	73	同 上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	128,810	69	同 上
㈱いなげや	44,787	63	同 上
伊藤忠テクノソリューションズ㈱	27,280	57	同 上
大日本印刷㈱	25,000	57	同 上
阪急阪神ホールディングス㈱	14,000	51	同 上
㈱TSIホールディングス	70,000	49	同 上
㈱クボタ	27,000	42	同 上
㈱オリバー	23,100	38	同 上
アサヒグループホールディングス㈱	9,000	38	同 上
栗田工業㈱	14,300	38	同 上
㈱静岡銀行	39,000	33	同 上
㈱C&Fロジホールディングス	27,313	33	同 上
タカラスタンダード㈱	17,860	29	同 上
㈱クレディセゾン	21,150	27	同 上
エア・ウォーター㈱	14,000	23	同 上
ANAホールディングス㈱	4,754	18	同 上
SOMPOホールディングス	5,000	18	同 上
㈱オンワードホールディングス	31,000	18	同 上
㈱ヤマタネ	10,000	16	同 上
カシオ計算機㈱	10,000	13	同 上
㈱リヒトラブ	6,800	12	同 上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

⑨ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容

該当事項はありません。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑫ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。