株式会社イルグルム コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員への情報開示が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって透明性の高い経営を実践してまいります。

① 企業統治の体制の概要
当社は、経営における監督と執行の分離をより明確化すると同時に、取締役会の権限のうち重要な業務執行の決定を取締役に委任することで迅速な意思決定を可能とするために、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役2名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計5名で構成されております。取締役会は、月に1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。
監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(全て非常勤)で構成されております。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会及び執行役員会に出席し公正な監査・監督体制をとっております。
また、当社は執行役員制度を導入し、業務の執行と監督を分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。執行役員会は、執行役員6名(うち取締役を兼務する者1名)で構成され、原則として毎週1回定期開催しております。執行役員会では、経営に関する重要な事項を迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施しております。
また、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
コンプライアンス委員会は社長執行役員を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、2か月に1回定期開催しております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。
情報セキュリティ委員会は、社長執行役員を委員長とし、その他委員長が必要と認めたもので構成され、2か月に1回定期開催しております。情報セキュリティ委員会では、情報セキュリティの確保に向けて具体的対策を実施するとともに、新たに発生するリスクに対して迅速な対策の構築・維持・管理を行い、当社役職員に対する情報セキュリティについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。

② 企業統治の体制を採用する理由
当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできましたが、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要であると考えております。執行役員制度を導入して執行役員への権限委譲を行うとともに、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化しており、より監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。


③ 会社の機関・内部統制の関係図



④ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、すべての取締役で構成し、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、原則として毎月開催する。
② 経営に関する重要な事項については、執行役員会において十分な議論を行った後に取締役会において審議・決定する。
③ 監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び執行役員会その他の重要な会議への出席、会社業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会社は、取締役の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)を、関連資料と併せて10年間保管する。
イ)株主総会議事録
ロ)取締役会議事録
ハ)重要な会議及び委員会の議事録
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会は、「経営危機管理規程」を当社及び当社子会社の損失の危険に関する統括的規程とする。
② 「関係会社管理規程」に基づき、子会社ごとに当社執行役員を統括責任者として定める。統括責任者は、所管する子会社のリスク把握・防止を含む管理指導を行い、当該子会社は必要な検討・対応を行う。
③ 会社は、事業活動に伴う各種リスクについて、各主管部署を通じてリスク管理に関する規程を定め、教育・啓蒙を通じてその維持・定着とリスク低減を図る。
④ 大規模災害等の重大な事態が発生した場合は、社長執行役員を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、迅速に情報を収集・分析し必要な対策を講じる。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役は業務執行状況の報告を行う。経営方針及び戦略に関わる重要事項については、特に慎重な審議を経て業務執行の決定を行う。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続きについて定める。
③ 当社子会社の取締役の職務の執行については、「関係会社職務権限明細表」を定め、その責任者、その権限、及び執行手続について定める。
5.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
取締役会は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務付ける。
6.当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が法令及び諸規則を遵守し、倫理観を持って事業活動を行うための基盤として、「倫理規程」を定める。
② 社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の法令遵守意識定着と運用徹底を図るため、教育・啓蒙等諸活動を実施する。
③ 法令違反行為等に関する通報に対して適切に対処するために、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を整備・運営し、その周知徹底を図る。
④ 監査等委員会は、当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の運用に問題があるときは、意見を述べるとともに業務執行に係る取締役に対して速やかな改善を求める。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から、監査等委員会補助者を任命するものとする。
② ①の使用人の、取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会は①の使用人人事について、事前に報告を受け、必要な場合は会社に変更を申し入れることができるものとする。
③ ①の使用人は、その職務にあたっては、監査等委員会の指示にのみ従うものとする。
8.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、執行役員会等の重要な会議に出席し、当社及び当社子会社の業務執行に関する報告を受けることができる。
② 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査等委員会に直ちに報告する。監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
③ 取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、コンプライアンス上の問題について監査等委員会が適時に把握できるようにする。
9.監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに、これに応じるものとする。
11.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
② 当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保証する。

⑤ 監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員である取締役は取締役会及び執行役員会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧や取締役、社員及び会計監査人から報告等を通し監査を行っております。監査等委員である取締役は監査等委員会で情報を共有するとともに、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行い連携を図っております。
当社の内部監査は、代表取締役から任命された内部監査担当者1名による内部監査室が行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査年度基本計画に基づき、当社及び子会社の業務運営に関し、諸法令、定款及び社内規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果は、代表取締役に直接報告され、業務の改善を必要とする事項があった場合は、被監査部門に対し改善勧告書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善勧告回答書にて、代表取締役員に報告することとしております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、会計監査人が往査する際に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について、意見交換を行っております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、経営管理部等の内部統制部門と必要に応じて連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

⑥ 会計監査の状況
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、第18期事業年度における監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:友田和彦、北野和行
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他10名

⑦ 社外取締役との関係
当社は社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役5名のうち3名(全て監査等委員である取締役)を社外から選任しております。
これらの社外取締役については、以下に示すとおり、本人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、本人が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間においても、人的関係、資本的関係又は著しく多額の取引関係等、当社からの独立性を損なうような事情はないため、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
佐伯壽一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識から監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
西野充氏は、金融機関及び事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識から監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
大久保丈二氏は、公認会計士としての専門的な知見及び事業会社における長年の豊富な経験と幅広い知識から監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、取締役の経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行うとともに、定期的に監査等委員である取締役以外の取締役と意見交換を行うこととしております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針は現在策定しておりませんが、一般株主との利益相反に配慮し、当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがない者を選任しております。

⑧ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、2か月に1回開催しております。さらに、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の社外の専門家にアドバイスやチェックを受けております。なお、社外の専門家にアドバイスやチェックを受ける際には、取締役会にて適切な手続きを取っており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。

⑨ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	譲渡制限付株式報酬
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	54,477	52,809	―	―	―	1,667	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	2,400	2,400	―	―	―	―	1
社外役員	14,200	13,200	―	―	―	1,000	3

(注) 1.上記報酬等の額には、退任した取締役1名及び監査等委員である取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
2.上記報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当事業年度の費用計上額(取締役(監査等委員を除く)1,667千円、監査等委員である取締役1,000千円)を含んでおります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員である取締役以外の取締役の報酬については株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議に基づき決定しております。監査等委員である取締役の報酬については株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員会の協議にて決定しております。

⑩ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑪ 取締役の定数

当会社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役を5名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 社外取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑮ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑯ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑰ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。