株式会社イワキ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、コンプライアンス基本方針を制定して企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進することをコ-ポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、当社グループは、企業価値の最大化、顧客満足度の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備し高めていくことが必要であると考えております。
a.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(a)会社の機関の基本説明
当社では、株主総会、取締役会のほか監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、11名(内2名、社外取締役)で構成され、監査役会は、4名(内2名、社外監査役)で構成しております。その他、職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を目的として内部監査室、グループ会社の諸事項の審議及び決定を目的として関係会社経営会議、リスク管理体制の構築及び強化を目的としてリスク・コンプライアンス委員会、取締役会付議事項の事前審議等を目的として、本部長会議を設置しております。

(b)コーポレート・ガバナンス体制図



(c)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
(注)当社の内部統制システムといたしましては、下記の内容で会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。

当社グループは、「常に最前線で産業を支え、社会の発展と人々の幸福に寄与する」の経営理念のもとで、事業を健全かつ持続的に発展させるために、内部統制の整備・運用が経営上の重要課題であると考え、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。
② 「コンプライアンス基本方針」には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。
③ 「コンプライアンス基本方針」遂行への取り組みとして、総務本部長を委員長とし、取締役、監査役、各本部長及び室長、社外専門家(当社顧問弁護士等)で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営の推進を図る。
④ 財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。
⑤ 内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
⑥ 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。
⑦ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「社内通報に関する規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書の他、重要情報の記載ある文書及び情報等を「文書管理規程」・「営業秘密管理規程」の定めに従い、適切に管理する。
② 取締役及び監査役は、監督、監査のために、必要に応じ、上記文書及び情報を閲覧できるものとする。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社及び当社グループにおけるリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め運用する。
② 当社におけるリスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、毎月1回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
② 当社は、上記のとおり取締役会を定例的に開催するほか、取締役・監査役・本部長・室長が出席する「本部長会議」を毎月2回開催し、そこでは取締役会付議事項の事前審議、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の審議、予算関連事項の審議等を行う。
③ 業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各本部は、その目標達成に向け具体的行動計画を立案し実行する。
④ 「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに本部長、室長の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。

(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社(関係会社)の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については当社の関係会社管理部が行い、諸事項については「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、関係会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、当社の取締役会又は関連する取締役・監査役・本部長・室長の他、関係会社役員が出席する「関係会社経営会議」を定期的に開催し重要事項について審議、決定し、または報告を義務付ける。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ会社(関係会社)におけるリスク管理体制の構築は、当社関係会社管理部による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築を図る。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結中期経営計画及び連結年度予算を達成するため、子会社の経営指導等にあたるとともに、関係会社経営会議等で情報の共有化を図り、連結ベースでの予算管理を徹底する。
④ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に対して取締役を派遣し、当該取締役が各子会社における職務執行の監督を行うことにより、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように指導する。
・当社は子会社に対して適宜監査役を現地に赴かせ、当該監査役が各子会社における職務執行の監査を行うことにより、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・子会社に対しては、当社内部監査室が定期的に内部監査を行うことにより、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在は監査役の職務を補助すべき専任の使用人は置かず監査が行われているが、監査役より要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。

(ト)前項の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
① 前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事異動、人事考課、並びに懲戒について、取締役は事前に常勤監査役と協議するものとする。
② 監査役より監査役を補助すべき要請を受けた当該使用人は、その要請に関して、取締役及び所属上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、及び子会社の取締役その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
① 監査役は、取締役会及び本部長会議、関係会社経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項に係る報告を受ける。
② 監査役は、取締役、使用人、会計監査人等から報告を受けた場合、必要に応じてこれを監査役会に報告する。
③ 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は本部長・室長等にその説明を求める。
④ 当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
⑤ 当社関係会社管理部は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査役に報告する。

(リ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社または子会社の取締役及び従業員は、監査役への報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
② 当社は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督し、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正する。

(ヌ)監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを速やかに行う。

(ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会は、監査計画を作成し、取締役会に対して報告する。
② 監査役は、代表取締役社長、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
③ 監査役は、内部監査室と連携し、監査の実効性を確保する。

(d) 内部監査及び監査役監査の状況
(イ) 内部監査の状況
代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室(3名)を設置し、内部監査計画に基づき当社及び当社グループの職務が法令、定款並びに諸規程に準拠し、適正に運用されているか監査しております。
また、四半期に1回の頻度で、会計監査人、監査役、内部監査室の三者で、三者ミーティング(三様監査)を実施しています。この三者ミーティングで、意見交換・情報共有化を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

(ロ) 監査役監査の状況
監査役は、取締役会及び本部長会議、関係会社経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、重要事項に係る報告を受けるとともに、必要に応じてこれを監査役会に報告しております。また監査計画を作成し、取締役会に対して報告を行っております。
その他、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は本部長・室長等にその説明を求めるとともに、代表取締役社長、会計監査人と適宜意見交換を行い、内部監査室と連携し、監査の実効性を確保しております。

(e)会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
また、会計監査業務執行に際し、当社からは適時かつ適切な情報の提供をしております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤文男
指定有限責任社員 業務執行社員 栗原幸夫
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 15名

(f)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社が当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由等は、以下のとおりであります。
社外取締役である茅原敏広は、技術関連の豊富な経験と幅広い見識に基づき、監督及び助言を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、兼務先と当社との間にも特別な利害関係はありません。
社外取締役である小倉健一は、事業会社役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、監督及び助言を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である若松俊樹は、弁護士としての幅広い知識と経験から取締役会の適正性、妥当性を確保するための質問及び発言を行っております。同氏は佐藤総合法律事務所に所属しております。当社は佐藤総合
法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同氏個人との利害関係はありません。
社外監査役である長澤正浩は、公認会計士としての長年の経験と幅広い知識から取締役会の適正性、妥当性を確保するための質問及び発言を行っております。また同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、兼務先と当社との間にも特別な利害関係はありません。

(g)社外役員選任のための独立性に関する基準
当社は、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別
な人的関係、資本関係、その他利害関係がないことをもって、独立性を有しているものと定めております。

(h)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並び
に内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に
応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤
監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めてお
ります。

b.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、下記の基本方針を盛り込んだ「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理体制を構築しております。
―基本方針―
・ 当社は、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく。
・ 製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、顧客、取引先、株主等の各利害関係者、並びに従業者の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。
・ 社会全般において幅広く使用されている製品・サービスを提供する者としての責任を自覚し、製品・サービスを安定的に供給することを社会的使命として行動する。
・ 全従業者は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。
具体的には、リスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、総務本部長を委員長とし、取締役・監査役・本部長・室長の委員並びに社外専門家(当社顧問弁護士等)で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社に内在するリスク管理に関する具体的提案及びその提案の実行組織としてリスク・コンプライアンス協議会を設置しております。当社グループ会社(関係会社)におけるリスク管理体制の構築は、当社関係会社管理部による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築をしております。

c.役員報酬の内容
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分			報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる
			(千円)	基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	役員の員数(人)
取締役			319,330	204,930	-	114,400	-	8
(社外取締役を除く)
監査役			33,540	33,540	-	-	-	2
(社外監査役を除く)
社外役員			27,600	26,400	-	1,200	-	4
(注)	1.	取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
	2.	取締役の報酬限度額は、2011年6月24日開催の第56回定時株主総会において年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。
	3.	監査役の報酬限度額は、2011年6月24日開催の第56回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。

(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬は、株主総会にて承認された報酬総額を上限として、月額基本報酬及び賞
与で構成されております。
各取締役個別の報酬及び賞与の決定は、当社を取り巻く経営環境や、事業予算・中期経営計画等の各事業
計画の達成度等の定量的な要素に加え、各取締役個別の役割や業務分担、目標達成度等を考慮し、取締役会
にて決定されております。また、社外取締役の報酬については、役割や業務分担に応じた定額を取締役会に
て決定しております。なお、当社では2006年5月以降、役員退職慰労金制度を廃止しております。
また、2018年6月28日開催の第63回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下
「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主
の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬制
度を導入することが決議され、現行の取締役の報酬等とは別枠として、当該譲渡制限付株式に関する報酬等
として対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使
用人分給与は含まない。)としております。
監査役の報酬は、株主総会にて承認された報酬総額を上限として、月額基本報酬のみで構成されておりま す。各監査役個別の報酬は、各監査役の役割、業務分担に応じた定額を支給しており、監査役会にて決定さ れております。

d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その賠償責任限度額は、法令の定める最低限度としております。

e.株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 310,059千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ユアサ商事㈱	62,500	192,812	営業上の関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ユアサ商事㈱	62,500	219,375	営業上の関係強化のため

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(d)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

(e)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

f.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。

i.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とする目的であります。

j.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。