株式会社イートアンドホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めるため、経営の健全性・透明性を確保し、社会からの信頼の確保に努めるものであります。その実現のため、経営組織体制を整備し、さまざまな施策を実施しております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

当社では激しく変化する経営環境に対応するため、取締役会の迅速な意思決定による取締役会の活性化に取組んでおります。また、取締役相互の経営監視、監査等委員会における監査情報の共有や代表取締役社長直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上および法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

イ.会社の機関の内容および内部統制の関係の図表

ロ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

・取締役会
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、取締役5名(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。原則として、取締役会は毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

・経営執行会議
経営執行会議は、原則として取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員をもって構成しており、経営執行会議付議事項、経営管理全般に関する事項について協議・決議を行い、会社運営における的確周到な意思決定機関として機能することを任務としております。原則として、経営執行会議は週1回開催する定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

ハ.内部監査および監査等委員会による監査の状況

・内部監査
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者1名が専任として内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適正性、効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。内部監査担当者は監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役へ報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。
・監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
なお、監査等委員である取締役日坂宏和は、株式会社みずほ銀行における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役錦見光弘は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ニ.会計監査の状況

当社は東陽監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名および補助者の構成は以下のとおりであります。
東陽監査法人
(イ) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 清水 和也
指定社員 業務執行社員 川越 宗一
(ロ) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 その他1名
なお、当社と監査人である監査法人およびその業務を執行した公認会計士との間には、特別の利害関係はありません。

ホ.社外取締役

当社は社外取締役を2名選任しております。
当社の社外取締役錦見光弘は錦見光弘公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「5.役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
また、同じく当社の社外取締役池田佳史は弁護士法人栄光代表社員でありますが、当社と同事務所および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。また、池田佳史は株式会社ヤギの社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と株式会社ヤギとは当社の意思決定に影響を与える取引はありません。なお、「5.役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役2名は高い独立性を有しており、当社の企業統治における、経営の健全性・透明性向上を果たす機能および役割を担っております。
なお、内部監査室および監査法人との相互連携につきましては、前記の通り、情報を共有し連携体制をとっております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針についての定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、2001年10月に制定した「危機管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、リスクの発生時には取締役5名(監査等委員である取締役を除く)と各本部長を委員とする「危機管理委員会」を立ち上げることとし、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、「危機管理対応マニュアル」を作成し、かかるマニュアルの遵守によりリスク管理能力の向上と有事における対応能力の向上を図ってまいります。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。)	189,173	129,870	-	34,313	24,990	5
取締役 (監査等委員)	8,960	7,200	-	1,160	600	1
社外役員	6,240	6,240	-	-	-	2

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(人)	内容
16,304	2	全額が基本報酬であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬は、報酬、賞与からなり、2015年6月24日開催の第38回定時株主総会において決議された限度額は取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役は年額30,000千円以内の範囲内で、会社の業績、収益状況、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)分報酬総額の各取締役への配分および監査等委員である取締役分報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、取締役のそれぞれの職務に応じて算定し、取締役会および監査等委員である取締役の協議において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数	1	銘柄
	貸借対照表計上額の合計額	3,070	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本製粉㈱	1,489	2,447	企業間取引の強化

(注) 日本製粉㈱株式は 2016年10月3日付にて普通株式2株につき1株の割合で株式併合が行われ、併合後の株式数で記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本製粉㈱	1,862	3,070	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	6,531	6,760	91	-	3,938

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、13名以内(うち監査等委員である取締役は3名以内)とする旨定款に定めております。
なお、2015年6月24日開催の定時株主総会において、取締役の員数を13名以内とし、うち監査等委員である取締役は3名以内とする定款変更決議を行っております。

⑦ 責任限定契約について

当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ.中間配当に関する事項

当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

ロ.自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の責任免除に関する事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。