株式会社イーブックイニシアティブジャパン コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客である読者に満足できる電子書籍を提供するための経営統治機能であると考えております。当社の企業価値を最大化する経営統治機能を有効かつ効率的に運用するために、組織内においての業務分掌の実施、監視・監督機能を有する組織体の組成を目指しております。また、当社グループの経営活動に透明性を持たせるための体制作りも強化しております。

② 企業統治の体制(提出日現在)

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は6名で構成されております。うち1名が社外取締役であります。取締役会は毎月開催される定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて開催することで、機動的な経営に関する意思決定を実行しております。
監査役会は3名で構成されております。うち2名が社外監査役であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名であります。監査役は取締役会に参加して、業務執行状況を監視しているほか、常勤監査役は社内における重要な会議体に積極的に参加することで、内部統制の整備及び運用状況を常に監視しております。
会社の機関及び内部統制の関係図は、下記のとおりであります。

ロ.現状の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役全員が社外監査役となっております。それぞれの監査役は高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は2015年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて、内部統制システムの一部を改定いたしました。当社はこの内部統制システムに基づき当社グループの業務の適正を確保し、経営環境の変化に応じて必要な見直しを行い、実効性のある内部統制システムを運用してまいります。

(1) 業務の適正を確保するための体制

①当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、経営方針に則った「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」をはじめとするグループ各社規程を遵守し、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンス委員会にてコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜、取締役会及び監査役会に報告される体制を構築します。
②取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、グループ各社の取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、文書情報の管理に関する諸規程に従い記録、保存します。取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
③当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会のもと、リスク管理を推進します。当社グループの有事においては、「クライシスマネジメント規程」に基づき緊急事態対応体制を取ります。
④当社及び子会社の取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制
業務執行状況の監督及び確認について、グループ内各社の「取締役会規則」に基づき取締役会への付議基準に該当する事項についてはすべて付議することを遵守し、重要事項の審議及び決定を行います。
日常の職務遂行に際しては、職務権限及び職務分掌に関する諸規程に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することといたします。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループに関する業務の円滑化及び管理の適正化を図るために「関係会社管理規程」を定め、当社への決裁及び報告による関係会社の経営管理を行っております。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社グループには、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助するスタッフを配置することといたします。
⑦前項⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社グループでは、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行います。監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとします。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うこととします。また、当社及び子会社の取締役並びに使用人は法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または、報告を受けた場合は監査役に報告します。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役は、グループ各社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。また、グループ各社の代表取締役、各業務担当取締役及び各業務における重要な従業員と個別ヒアリングの機会を設けます。

ニ.リスク管理体制の整備状況

当社の事業上で最も重視し管理しているリスクは、コンプライアンスリスクであります。コンプライアンス推進のため、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」の周知を図るとともに、コンプライアンス委員会を定期に開催し、法令・社内規程等の遵守状況の報告を通じて状況を把握しております。また、改善項目を抽出し、その対応について討議しております。
リスクマネジメント委員会を定期に開催し会社に内在するリスクの調査及び分析を行い、その対策を講じております。

ホ.反社会的勢力への対処

当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力対応規程」を定めております。

ヘ.取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令規定する額としております。

ト.会計監査人の責任免除

当社は、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

③ 内部監査及び監査役監査

当社では社長直轄で内部監査人(1名)を設置しています。内部監査人は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い適切且つ有効に運用されているかを監査しその結果を社長に報告するとともに、業務改善等の適切な指導を行い経営効率の向上を図っております。
監査役会は監査役3名で構成され、監査方針や業務の分担等に従い取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに、月1回の監査役会で互いの意見交換を通じてより効果的な監査を実施しております。
内部監査人、監査役及び会計監査人の相互連携については、内部監査人は内部監査の状況を監査役や会計監査人へ報告し情報を共有化しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち会計監査や監査役監査の実施内容についての報告と意見交換を行い連携を図っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を1名選任しております。当社は社外取締役を選任することにより経営の透明性、客観性の維持・向上を図り、経営の監視機能を強化することが出来るものと考えております。
寺田航平氏を社外取締役として選任しております理由は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくためです。
水野治之氏を社外監査役として選任しております理由は、金融機関における長年の実務経験や豊富な知見を有しており、幅広い見識から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待したためであります。同氏は提出日現在において、当社新株予約権20個を保有しておりますが、それ以外について同氏と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。
高橋 鉄氏を社外監査役として選任しております理由は、弁護士としての豊富な実務経験、専門的な見識を有することから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待したためであります。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、寺田航平氏、水野治之氏、高橋 鉄氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の選任については、当社が定める独立性基準に基づいています。

当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性基準については、次に記載のとおりです。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下の基準のいずれにも該当しないことに基づき判断いたします。

1)当社または当社の子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
2)当社の主要な取引先またはその業務執行者
3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である者は当該団体に所属する者)
4)過去1年間において、以下a.～d.までのいずれかに該当していた者
a. 上記1)、2)または3)に掲げる者
b. 当社の親会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に規定する親会社をいい、以下同様とする)の業務執行者又は業務執行者でない取締役
c. 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る)
d. 当社の兄弟会社(当社と同一の親会社を有する他の会社をいい、以下同様とする)の業務執行者
5)以下a.～d.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者または二親等内の親族
a. 上記1)～4)に該当する者
b. 当社の子会社の業務執行者(社外監査役を判定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与を含む)
c. 当社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外取締役を判定する場合にあっては、監査役を含む。)

d. 当社の兄弟会社の業務執行者
e. 過去1年間において、上記b. または又は当社の業務執行者(社外監査役を判定する場合にあっては業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者

⑤ 役員報酬の内容

2017年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	31,677	31,677	―	―	―	10
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	1
社外役員	11,737	10,687	―	1,050	―	6

(注)1 支給金額には使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役3名に支給した使用人部分給与相当額は1,759千円であります。
2 期末現在の人員は、取締役6名、監査役3名の計9名です。上記の支給人員と相違しているのは、2016年4月21日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役5名、2016年10月24日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任した取締役1名及び監査役2名を含んでおり、また、無報酬の取締役4名、監査役1名が在任しているためであります。
3 取締役の報酬額は、2011年8月30日開催の臨時株主総会および2012年4月26日開催の定時株主総会において、年額400,000千円以内(うち、ストック・オプションは年額100,000千円以内、ただし使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4 監査役の報酬額は、2011年8月30日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 井上 隆司
業務執行社員 古谷 大二郎
(注) 継続監査年数については7年を超えていないため、記載を省略しております。
当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士3名、その他5名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。