株式会社ウィザス 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当面の対処すべき課題の内容等
今後の見通しといたしましては、緩やかな回復傾向が続く中、新興国景気の下振れや円高の影響は輸出関連産業の業績への不安材料となっております。また、少子高齢化の進行、消費者のライフスタイルの多様化、グローバル化の急速な進展などに加え、生活必需品の値上げや実質賃金の伸び悩みにより、個人消費にも弱い動きが見られ、当業界を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くものと思われます。
このような中、当社グループでは「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、サービス品質向上に注力するとともに、時代の変化に対応した商品の提供や業態開発を通じて、顧客へのサービス力向上に努めてまいります。
当社グループの対処すべき課題としましては①顧客満足度の向上、②サービス品質の強化、③商品の再構築と業態開発、④事業領域の拡大、⑤人材育成とマネジメントの強化、⑥グループシナジーの再構築があります。競争力強化のため顧客満足度の向上に全力を尽くすとともに、指導品質強化のための意欲喚起教育EMS(the Educational Method of Self-motivation)の徹底、入試制度への変化対応とICT教育の推進、対象学齢層の拡大とM&A・事業提携を含めた事業領域の拡大、研修強化と組織開発、グループ内戦略情報・人材のリレーションシップ構築等により事業基盤拡大を図ります。また、マーケットの変遷および競合への対応としてスクラップ&ビルドを強化するとともに、継続的なローコスト・オペレーションを実施してまいります。
中長期的な経営戦略といたしましてはコーポレートビジョンに基づき、人の成長に中長期に渡り寄与するため、既存事業の競合力強化とともに、M&A、資本・業務提携、新会社設立等も含め、積極的な市場開発と新業態・新サービスの提供をしてまいります。
当社グループとしましては、ICT教育・能力開発、グローバル人材教育、社会人教育等の分野において、小・中・高生を対象とした教育ビジネスから資格取得および法人を対象とした企業内研修等の人材育成ビジネスまで拡充しており、これらの業態開発を通じて、多層の人々に多様な教育サービスを提供し続けることにより、企業価値向上に取り組んでまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。
もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。
しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

②当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み
当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」という経営理念及び一人一人の生徒を育むことを重視する「1/1の教育」という教育理念の下、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究してきております。
当社は、常に中長期的な視野を持って、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の強化を図るとともに、ICT等による新たな教育サービス・教育コンテンツを提供する事業を開始し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図っています。今後も中長期的な視点から、経営基盤を強固なものとするための競合優位に導く施策を実施し、これによって高いレベルでの顧客の満足と社員の満足の両立と、企業価値の向上を実現してまいります。そして、成果として得られた企業業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元していくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。
(「学習塾事業」部門)
学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、モチベーションのアップにより学力の向上と人間力の成長を図る教育手法で成績向上に柱を置いた指導を実現してきております。また、顧客満足度向上のため研修強化や教員ランク制の導入など授業品質向上をはじめとする教育サービス全体の品質向上を目指した各種施策と、顧客ニーズの高い個別指導校舎の出店戦略に加え、ICTを活用した授業の拡充により、競合力の強化を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。
(「高校・キャリア支援事業」部門)
高校・キャリア支援事業においては、2012年4月に通信制高校子会社2社を吸収合併し、新ブランドへの名称統一と合わせて、シナジー拡大と経営効率の向上を図り、新規入学生の増加に向けて、新しい生徒募集ルートの開拓を進めてまいりました。今後も通信制高校の特性を活かした学習機会の提供を行ってまいりますが、あらたに地域に根差し、地域全体で生徒を育む教育プログラムを展開し、社会人向けには介護・保育・社会人基礎力育成等の資格取得講座を展開するなど魅力ある教育サービスを提供し、競合他社との差別化を図ってまいります。
(その他)
その他においては、WEB上での各種教育サービスを提供する事業者や教育機関との提携による「仮想学校」など、ICTを活用した新たな教育サービスを当社グループ全体で提供してまいりました。今後もICT教育プラットホームの提供を本格的に進め、学校・学習塾及び資格系・英会話系等の専門教育機関に加え、企業向け新入社員教育及び営業支援向け社内教育や、児童英語教育サービスの教材や特許権を取得している速読の能力開発教材・システムの販売を行い、新たなビジネスモデルの展開による積極的な市場開発を目指してまいります。
当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。
当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役2名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。
また、当社はコンプライアンスの徹底策として、2006年5月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2007年11月16日開催の当社取締役会において(1)で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「旧対応策」といいます。)の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本対応策」といいます。)を3年間更新することについて2011年6月24日、2014年6月26日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。
本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会は、意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に対して交付し、リストに従って十分な情報を日本語にて提供を求めます。大規模買付者は大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了するものとします。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。大規模買付者が必要情報の提供を完了した後は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。
独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合(取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。)、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。
④各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由
②に記載した中長期的な経営計画に基づく取り組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取り組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取り組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、③に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。