株式会社ウィザス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレート・ビジョンに掲げており、経営理念である「顧客への貢献」「社員への貢献」「社会への貢献」の実現を通して社会の進歩と発展に寄与してまいります。また、コーポレート・ガバナンスの基本方針としては、経営における意思決定及び業務執行の効率化・透明性を向上させ、企業価値・株主共同の利益を持続的に向上することとしております。そのため、コンプライアンス経営の徹底、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実がその軸をなすものと考えており、グループ企業共通の体制整備を図り、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に努めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにより、経営の公正性及び透明性を確立する経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れる体制としております。
(取締役会)
取締役会は現在6名(取締役5名、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定する場として、原則月1回の開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の意思決定の迅速化と業績管理責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役と執行役員が連携して、企業価値向上のため業績確保・業務改革・顧客満足度やIRの視点等検討テーマを提案・検討して業務遂行に反映させております。
(監査役会)
監査役会は現在3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成されております。監査役は監査役会を定期的に開催し、監査予定や結果についての意見交換・協議を行い、その結果については取締役会にて報告しております。また、監査役は月次の取締役会のほか、社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について適切に監督しております。

会社の機関・内部統制の関係図


ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として少数の取締役(6名)により、客観性を担保しつつ迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性の確立を実現してまいりました。社外監査役(2名)の充実により、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、社外監査役1名を独立役員として指名しており当該監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議しております。決議内容については以下のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守(以下「コンプライアンス」という)の体制に係る規程を制定するとともに、会議や研修において全取締役及び従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。
ⅱ 取締役会については「取締役会規則」を定め、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令又は定款に違反する行為を未然に防止する。
ⅲ 監査役及び内部統制監査室は、各部門の責任者と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令又は定款上に違反及び違反の疑義がある行為の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅳ 代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を常設の機関として設置し、コンプライアンス体勢の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告する。
ⅴ 当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「社内通報保護規程」を制定する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
ⅰ 「文書管理規程」を定め、保存・管理すべき情報の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定し、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。
ⅱ 前号の文書又は電磁媒体は、本社において、取締役又は監査役からの閲覧要請に対して速やかに応じることが出来る状態で保管する。監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために「経営リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
ⅱ リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会はリスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。
ⅲ 不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し被害を最小限に止める。
ⅳ 監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(ニ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、事業部門を管掌する執行役員と取締役との連携を図り、取締役会の意思を効率的に各部門の業務遂行に反映させる。
ⅱ 各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。
(ホ)その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社に報告を求めることにより、各子会社の経営管理を行う。
ⅱ 「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。
ⅲ 当社及び当社子会社において、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制など各体制の統一を図り、情報の共有化を行う。
ⅳ 年2回、代表取締役から当社グループ全体の経営理念や経営方針を当社及び当社子会社の全取締役及び従業員に伝達することにより、企業活動の原点である法令遵守と社会倫理の遵守を徹底し、経営の効率化を確保する。
ⅴ 監査役と内部統制監査室は、定期または随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
ⅵ 当社子会社においても「社内通報保護規程」を適用する。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という)を指名することが出来る。
(ト)監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役補助者は、その指名されている期間中、専ら監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。
ⅱ 監査役補助者は、その指名されている期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款に違反する行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規則」並びに「監査役監査基準」等の社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
ⅱ 監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び従業員に説明を求めるものとする。
ⅲ 代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。
ⅳ 監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室及び会計監査人及び各部門の責任者並びに各子会社の監査役と緊密な連携を保ちながら、自らの監査結果の達成を図る。
ⅴ 当社グループ全体に「社内通報保護規程」を適用するとともに、監査役による社内相談窓口を設け、全取締役及び従業員に周知徹底する。
ⅵ 監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役からの請求により所定の手続を経て会社が負担する。
ⅶ 監査役は、職務執行に必要な場合には、弁護士又は公認会計士等外部専門家と連携する。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約をしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の内部統制監査室(1名)を設置し経営及び一般業務一切の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導を行っております。内部統制監査室は、年度監査計画に基づき各部門に対して監査を実施するとともに、監査結果については、代表取締役、取締役、監査役、執行役員並びに被監査部門長に報告を行い、監査の連携を図っております。監査の結果、改善事項等がある場合には、被監査部門に「是正処置・予防処置要求書/回答書」を提出させ、部門の業務改善及び実行状況をフォローアップすることで実効性の高い内部監査を行っております。
なお、社外監査役1名は、公認会計士として会計・監査に関する相当程度の知見を有しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役は、月次の取締役会のほか社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況及び各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。また、監査役は内部統制監査室とも緊密に連携し月1回程度、特に課題を有している部門監査に同行し、多面的な観点から意見交換を行っております。
監査役監査と内部監査に、会計監査を加えた3つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
なお、常勤監査役小林博明氏は、長年にわたり取締役として経営に携わってきた経験により、企業経営を統治する十分な見識及び財務に関する知見を相当程度有しているものと判断し選任しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役鉄林修氏は、マーケティングや海外での事業運営、事業戦略に関する豊富な経験に加え、人事や総務といった管理部門での経験を通じて幅広い知見を有しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対する助言が期待できると判断し選任しております。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任しております。
社外監査役若松弘之氏は、公認会計士として会計・監査に関する豊富な経験と高度な知見を有しており、社外監査役としての独立した立場から、当社の企業経営及び会計に関する適切な助言と提言をいただくことで、当社の経営に資することが大きいと判断して選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しております。
社外監査役成瀬圭珠子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、当社の経営に資することが大きいと判断し選任しております。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役は、2015年6月25日開催の当社定時株主総会において選任されて以降、月1回開催される取締役会及び臨時で開催される取締役会に出席し、当社の業務執行に携わらない客観的・中立的な立場から経営判断に資する役割を担うほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
各社外監査役は、年5回以上開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、月1回開催される取締役会に参加し、取締役の職務執行状況及び意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期的な会合をもつことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性及び資産の保全状況等についての確認も行っております。

④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	91,737	81,210	10,527	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	10,860	10,860	-	-	-	1
社外役員	10,950	10,950	-	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮した上で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、1998年6月26日開催の第22回定時株主総会での決議により、取締役は年額200,000千円以内、監査役は50,000千円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 506,424千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱明光ネットワークジャパン	231,300	282,648	円滑な取引関係を維持するため
㈱市進ホールディングス	220,000	91,300	業務提携に伴う保有
㈱池田泉州ホールディングス	49,200	22,632	円滑な取引関係を維持するため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	19,000	13,294	円滑な取引関係を維持するため
㈱みずほフィナンシャルグループ※	28,000	5,712	円滑な取引関係を維持するため
第一生命保険ホールディングス㈱※	800	1,597	円滑な取引関係を維持するため

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱明光ネットワークジャパン	231,300	296,989	円滑な取引関係を維持するため
㈱市進ホールディングス	220,000	82,720	業務提携に伴う保有
㈱池田泉州ホールディングス	49,200	19,680	円滑な取引関係を維持するため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	19,000	13,243	円滑な取引関係を維持するため
㈱みずほフィナンシャルグループ※	28,000	5,359	円滑な取引関係を維持するため
第一生命保険ホールディングス㈱※	800	1,554	円滑な取引関係を維持するため

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	18,719	20,790	298	-	15,746

⑥ 会計監査の状況
会計監査については有限責任監査法人トーマツを選任し、定期的な監査、意見交換のほか、適宜会計上の諸課題について確認を行い、適正な会計処理に努めております。なお、当期について監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
・指定有限責任社員 業務執行社員 生越 栄美子氏
・指定有限責任社員 業務執行社員 藤川 賢氏
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等5名、その他5名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ その他
前項以外に弁護士、税理士等と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けております。