株式会社ウイルコホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、経営の公正性・透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。
また、ステークホルダーとの調和を図りながら、株主重視を意識した経営を実践するため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。
今後も、当社グループの果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営の徹底とリスク管理の観点から、各種リスクの未然防止体制の構築に努めるとともに、株主・投資家の皆様には財務報告をはじめとした各種情報の適時・適切な情報開示を行うことにより、経営の透明性を高めてまいります。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年1月26日付で、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るべく、委員の過半数が、社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役(以下、監査等委員という。)3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、『取締役会規程』に基づき、法令で定められた事項及び経営に関する事項について審議、決定を行うほか、業務執行状況を監督しています。

また、当社取締役、関係部門長、グループ各社の取締役等で構成される経営会議を設置し、原則として月1回開催し、重要な案件等について検討・審議を行います。

監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、常勤の監査等委員1名を選定し、原則として月1回定時取締役会の終了後に監査等委員会を開催いたします。

各監査等委員は監査等委員会にて定めた『監査等委員会規程』に基づき策定された監査方針及び監査計画に基づき、定時並びに臨時取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員は、企業グループ各社の取締役会等重要な会議の議事録等の閲覧並びに経営会議への出席を通じて、企業グループ各社の取締役の職務執行を監督しております。なお、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

以上により、現在の企業統治体制は、現在の当社グループの事業規模・内容等の観点から相応であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定にとり十分なものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は以下のとおりであります。



② 内部統制システムの基本方針
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。以下は、2017年1月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものであります。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
当社およびグループ各社は、各社が定める『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録、適切に保存および管理(廃棄を含む)を実施し、必要に応じて運用状況の検証および規程の見直し等を行う。
・当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、「内部統制委員会」を設置し、グループ全体のリスク情報を統括管理する。
ロ.当社およびグループ各社は、個社毎に自社のリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組む。
ハ.当社は、内部統制委員会委員長が内部監査員を任命し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の状況を確認し、内部統制委員会に報告する。
ニ.当社およびグループ各社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を本部長とする 「緊急対策本部」を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止を図る。
・当社企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、『取締役会規程』・『組織規程』および『職務権限規程』により、取締役の職務権限および取締役会への付議基準等を明確化するとともに、意思決定の効率性と妥当性を高める体制を整備する。
ロ.当社は、経営会議を月1回以上開催し、取締役会への付議事項について充分な事前検討を行う。また、グループ各社および連結業績等に係る報告、意見交換等を行うことにより意思決定の迅速化と効率化をはかるとともに、当社およびグループ各社の業務執行の状況を確認する。

ハ.当社は、『内部通報制度運営規程』を制定し、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築するとともに、内部通報を行った者に対して、不利益となる解雇を含むいかなる措置も行わないよう保護する。
ニ.当社は、意思決定の迅速化および業務執行の監督機能を高めるため、適正な業務区分と権限委譲を行い、内部監査員は、各職位の業務執行が適正かつ効率的であることを確認し、内部統制委員会に報告する。
・当社企業グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社およびグループ各社の取締役および社員は、『ウイルコ・グループ行動規範』にもとづき法令および定款を遵守して職務を執行する。
ロ.当社は、内部統制委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、当社およびグループ各社のコンプライアンスを統括管理する。
ハ.当社は、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、通報者の保護を徹底するとともに、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築する。
ニ.内部監査員は、法令および定款の遵守状況を確認し、内部統制委員会に報告する。
ホ.当社およびグループ各社は、『ウイルコ・グループ行動規範』に基づき、反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固拒否する。反社会的勢力の排除に向けて、当社の総務部門をグループ統括対応部門とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、組織的に対応する体制を整備する。
・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.当社およびグループ各社は、経営理念および『ウイルコ・グループ行動規範』をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。
ロ.適正なグループ経営を推進するため『関係会社管理規程』を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社も関与しグループ経営の適正な運営を確保する。
ハ.内部監査員は、必要に応じ、グループ各社の業務執行状況のモニタリングを実施し、その結果を内部統制委員会に報告する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査等委員会は、監査に必要な業務を社員に命ずることができるものとする。
ロ.監査等委員会の職務を補助する社員の任命・異動等については、監査等委員会に事前の同意を得てこれを決定する。
ハ.当社は、『職務権限規程』の定めにより、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関し、監査等委員である取締役以外の取締役、従業員の指揮命令を受けない。
・監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社およびグループ各社の取締役、社員は、各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに、各社の監査等委員会および監査役に報告する。
ロ.監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議・委員会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求める。
ハ.監査等委員会は、会計監査人・内部統制委員会および子会社の監査役と緊密な連携を保つため、連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるとともに、必要に応じて調査または報告を求める。
ニ.監査等委員会は、代表取締役社長と会合を持ち監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
ホ.当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

③ 内部統制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とコンプライアンス体制に関し、当社およびグループ各社に係るリスクに対応するため「内部統制委員会」を設置し、法令遵守と企業倫理の確立のため、同委員会の下に「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理が有効に機能するようコンプライアンス体制の整備・構築の充実を図っております。

当社グループでは、リスク管理、コンプライアンス体制を内部統制の中核と位置付け、体制整備を図っており、品質管理、環境保護、情報セキュリティ、個人情報保護の個別のリスク管理に関しては、マネジメント・システムにより整備を図っております。
コンプライアンス体制に関しては、『ウイルコ・グループ行動規範』に従い、日常の業務運営を行っておりますが、個別取引につき、取引開始および新たな業務の開始に際しての業務管理部門、法務部門による取引に関する法令、社会的規範・企業倫理上の適合性の確認の実施、業務管理部門による継続取引における適法性の確認を実施しており、必要に応じ、顧問契約を締結した複数の法律事務所よりアドバイスを受けております。

④ 社外取締役との関係
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である山本実氏は、長年に亘り上場会社の代表取締役を務められ企業経営者しての豊富な経験と知見に基づき当社グループの経営全般の向上に貢献頂けるとの判断のもと、金井行雄氏は、金融機関等の代表取締役を務められ企業経営者しての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営全般に助言頂けるとの判断のもと選任しております。
監査等委員である社外取締役丸山三樹雄氏は、税務の専門家としてまた上場企業の社外監査役の経験を有し、中立的、客観的な立場から取締役の職務執行を監査、監督して頂けるとの判断のもと、織田健治氏は、金融機関、証券印刷会社での勤務経験、通信関連会社における経営者としての豊富な知識と経験を有し、中立的、客観的な立場から取締役の職務執行を監査・監督して頂けるとの判断のもと選任しております。
当社は、独立社外取締役の候補者を選任・指名するにあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことを独立性判断基準としております。
また、独立社外取締役は当社取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待でき、当社の企業価値の向上に資する能力や経験を持った人物を選定することとしております。
なお、監査等委員である社外取締役丸山三樹雄氏及び織田健治氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤ 監査等委員会監査及び内部監査
当社は、当社およびグループ各社におけるリスク発生を未然に防止するため、内部統制委員会委員長が任命する内部監査員4名による内部監査を実施しております。内部監査は、業務活動の全般に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令および社内規程の遵守状況等の内部統制システムの運用状況につき、内部監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
内部監査員は会計監査人との情報交換を通じ、企業グループ全体の実効的な監査の実現に努めており、また、必要に応じ、内部監査員、監査等委員会および監査法人三者一同に会した連絡会の開催を行うこととしております。

(取締役の定数、取締役の選任の決議要件)
当社は定款で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区分し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。

(株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項)
① 剰余金の配当等
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

② 取締役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を、また、会社法427条第1項の規定により、同法423条第1項に規定する取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。



(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(役員報酬等)
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞 与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	67	67	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	5	5	-	1
社外役員	14	14	-	4

(注)1 株主総会の決議(2017年1月26日定時株主総会)による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の
報酬額限度額は年額200百万円(うち社外取締役分は年額30百万円)であります。
2 株主総会の決議(2017年1月26日定時株主総会)による監査等委員である取締役の報酬額限度額は年額
30百万円であります。
3 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。

② 役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法等
〔取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額〕
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、株主総会の決議した報酬額の範囲内で、取締役会で各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等を基準に総合的に勘案し決定しております。
〔監査等委員である取締役の報酬額〕
当社の監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議した報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(株式の保有状況)

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	31	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	914	百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱日本創発グループ	360,000	311	円滑な取引関係の維持と強化
㈱北國銀行	37,200	192	円滑な取引関係の維持と強化
㈱アイケイ	10,000	97	円滑な取引関係の維持と強化
㈱サイネックス	90,600	92	円滑な取引関係の維持と強化
竹田印刷㈱	101,500	72	円滑な取引関係の維持と強化
ANAホールディングス㈱	12,000	52	円滑な取引関係の維持と強化
大日精化工業㈱	10,000	51	円滑な取引関係の維持と強化
㈱地域新聞社	26,200	11	円滑な取引関係の維持と強化
㈱インプレスホールディングス	40,000	6	円滑な取引関係の維持と強化
TAC㈱	19,200	5	円滑な取引関係の維持と強化
㈱タカギセイコー	1,200	5	円滑な取引関係の維持と強化
㈱ベルーナ	3,812	4	円滑な取引関係の維持と強化
EIZO㈱	1,000	4	円滑な取引関係の維持と強化
福島印刷㈱	10,300	4	円滑な取引関係の維持と強化
王子ホールディングス㈱	5,400	3	円滑な取引関係の維持と強化
㈱富山第一銀行	5,000	2	円滑な取引関係の維持と強化
㈱スクロール	5,000	2	円滑な取引関係の維持と強化
宝印刷㈱	1,331	2	円滑な取引関係の維持と強化
共立印刷㈱	5,000	1	円滑な取引関係の維持と強化
SBSホールディングス㈱	1,900	1	円滑な取引関係の維持と強化
キッセイ薬品工業㈱	503	1	円滑な取引関係の維持と強化
㈱TOKAIホールディングス	850	0	円滑な取引関係の維持と強化
図書印刷㈱	500	0	円滑な取引関係の維持と強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	75	0	円滑な取引関係の維持と強化
㈱廣済堂	600	0	円滑な取引関係の維持と強化
光村印刷㈱	100	0	円滑な取引関係の維持と強化
野崎印刷紙業㈱	1,000	0	円滑な取引関係の維持と強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱日本創発グループ	360,000	332	円滑な取引関係の維持と強化
㈱北國銀行	37,200	154	円滑な取引関係の維持と強化
竹田印刷㈱	101,500	85	円滑な取引関係の維持と強化
大日精化工業㈱	20,200	67	円滑な取引関係の維持と強化
㈱サイネックス	90,600	67	円滑な取引関係の維持と強化
ANAホールディングス㈱	12,000	45	円滑な取引関係の維持と強化
㈱アイケイ	35,000	36	円滑な取引関係の維持と強化
㈱インプレスホールディングス	47,500	8	円滑な取引関係の維持と強化
EIZO㈱	1,000	4	円滑な取引関係の維持と強化
王子ホールディングス㈱	5,400	4	円滑な取引関係の維持と強化
福島印刷㈱	10,300	4	円滑な取引関係の維持と強化
㈱スクロール	5,000	2	円滑な取引関係の維持と強化
宝印刷㈱	1,331	2	円滑な取引関係の維持と強化
㈱富山第一銀行	5,000	2	円滑な取引関係の維持と強化
㈱タカギセイコー	1,200	1	円滑な取引関係の維持と強化
キッセイ薬品工業㈱	503	1	円滑な取引関係の維持と強化
共立印刷㈱	5,000	1	円滑な取引関係の維持と強化
㈱TOKAIホールディングス	850	0	円滑な取引関係の維持と強化
図書印刷㈱	500	0	円滑な取引関係の維持と強化
野崎印刷紙業㈱	1,000	0	円滑な取引関係の維持と強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	75	0	円滑な取引関係の維持と強化
㈱廣済堂	600	0	円滑な取引関係の維持と強化
光村印刷㈱	100	0	円滑な取引関係の維持と強化
㈱ベルーナ	112	0	円滑な取引関係の維持と強化

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(会計監査の状況)

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は仰星監査法人に所属しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
向山 典佐、許 仁九
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:5名
その他:5名