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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100E02Y
株式会社ウェザーニューズ コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
Transparency(透明性)という当社の企業理念の下、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても「真理の前には社長たりともひざまずけ」の方針のもと、必要な情報は誰にでも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。
このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。
また、経営の組織体制は、SHOP制(サービス企画・運営・開拓部門)を軸として、SSI制(共同利用インフラ運営・開発部門)、SES制(直営販売部門)の三者より組成し、これらの各部門が最大に機能を発揮するとともに、相互に啓発する中で、チェック・アンド・バランスを働かせております。
さらに、事業遂行にあたっては、SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間や、AAC(Aggressively Adaptable Company)会、SSM(Speed & Scope Merit)会等の各種の会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定・適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順(プロセス)を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、スコアリング委員会を設け、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。なお第33期より、整備・運用される投資委員会(How Wonderful Committee)は、増加する新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価します。
以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL(My & My Colleague Leader=私は私と私の仲間のリーダー(自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家))」の精神に基づき、(大)事業方針にそって各人が(小)目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。3ヶ月毎に役員・従業員により開催されるMME(Matrix Management Evaluation)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役(会)が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度毎の業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を1年としております。
また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております(取締役7名、監査役3名のうち、社外取締役2名、社外監査役2名(提出日現在))。なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1)会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
取締役会(議長は取締役会で選定された取締役)は、月1度開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。
取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
b.指名委員会
指名委員会(委員長は代表取締役社長)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、[社外]取締役(2名)・監査役(2名)、[社内]代表取締役社長(1名)・監査役(1名)から構成されております。指名委員会は、取締役会から示された当社の経営陣に新たに参画する取締役・監査役・執行役員の候補者を、その遂行実力、人格等の面から総合的に評価し、取締役会へその内容を答申しております。
c.報酬委員会
報酬委員会(委員長は代表取締役社長)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、[社外]取締役(2名)・監査役(2名)、[社内]代表取締役社長(1名)・監査役(1名)から構成されております。報酬委員会は、取締役会から示された当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案について、各取締役・執行役員の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、取締役会へその内容を答申しております。
d.賞罰委員会
賞罰委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これの強化発展に貢献した者に対する表彰と、これに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の措置を決定するEM(Executive Meeting)会の常設委員会です。
メンバーは、EM会及びEM会議長より指名を受けた社外役員からなり、賞罰の事案が発生した場合に開催し、候補者の選定をいたします。
e.ブランディング推進委員会
ブランディング推進委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社のコーポレートブランドの確立のため、当社が社内外に発信するすべてのコミュニケーションが、当社企業理念と活動の様式にふさわしいものであるために必要なブランディング戦略の策定と、これに基づく実行計画の策定、実施を行っております。
f.コンティンジェンシー・プランニング委員会
コンティンジェンシー・プランニング委員会(委員長は最高経営責任者)は、危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体のリスク管理の基本方針を定めるとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める非常設の委員会です。
g.スコアリング委員会
スコアリング委員会(委員長は最高財務責任者)は、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。メンバーは、営業のリーダー、各専門店及びグローバルサービスインフラのリーダーが参加し、原則月に1度開催されております。
h.投資委員会(How Wonderful Committee)
投資委員会(委員長は最高財務責任者)は、第33期より整備、運用され、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行います。
i.CI委員会(Credibility Improvement Committee)
CI委員会(委員長は最高運営責任者)は、当社のサービスのうち、人命や社会インフラに直接的な影響を及ぼすサービス等に関し、品質を維持・向上させるために開発プロセスの改善やソフトウェアの定量的な品質基準の設定・見直しなど品質管理体制の管理を行います。
j.業務執行のための会議体等について
当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。
(ⅰ)SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間
毎年3月から5月にかけて、当社グループの全社員が参加する各部署、部署間、全社ベースの事業計画作成のための会議や新サービスメニューの発表会であるDEViCo Week(Dream Enthusiasm Vision Concept and Commitment)を開催する期間。
当社グループ全体の新年度事業計画の基本方針を各レベルの会議や DEViCo Week を通じて、検討・確認します。最終的にDEViCo Week後のCLIMAX(CLImbing to the MAX of Dream)週間において新年度計画作成を完了しますが、このプロセスを通じて、年間計画における戦略の確認、経営方針に対するベクトルあわせを行い、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅱ)AAC(Aggressively Adaptable Company)会
月1度、全ての社員が参加可能な会議。
AAC会は、SMART月間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトルあわせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅲ)EM(Executive Meeting)会
週1度、執行役員(取締役兼務を含む)が参加して実施する会議。
業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、SMART月間、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有化するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。
(ⅳ)SSM(Speed & Scope Merit)会
週1度、営業のリーダー、各専門店及びグローバルサービスインフラのリーダー、担当者が参加して実施する会議。
当社グループがフォーカスする市場(専門分野=店)に関する運営を推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。
(ⅴ)その他
上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(Staff Forum)会を定期的に開催しております。
2)内部統制・リスク管理体制の整備状況
※当社は監査役会設置会社でありますが、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設けております。
当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
(ⅱ)取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
(ⅲ)業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。
(ⅳ)当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
(ⅴ)当社グループは、役員・従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルート「WNIヘルプライン」を複数設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
(ⅱ)経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会、SSM会での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。
(ⅱ)取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行う。
(ⅲ)情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。
(ⅳ)危機管理を所掌する組織として、コンティンジェンシー・プランニング委員会を必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。
(ⅱ)EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。
(ⅲ)取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
(ⅳ)当社グループは、毎年5月及び11月にDEViCo Weekを開催し、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準となる「幕張天気街憲章」を定め、社内イントラネットなどを通じて全従業員の閲覧に供するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
(ⅱ)内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループはSHOP制のもと、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。
(ⅱ)子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。社長室は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。
(ⅲ)当社では、取締役会を原則として月1回、EM会を原則として週1回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(ⅰ)監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。
h.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。
(ⅱ)監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
i.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
(ⅰ)当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
(ⅱ)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
(ⅲ)「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(ⅳ)「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。
(ⅱ)グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、全ての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(ⅰ)当社は、経営理念において、「社会貢献する全球郷土人」として、「自然と共存する豊かな人間社会に貢献することを自らの使命と考え、行動する」ことを目指している。この精神に則り、「全球郷土人」としての社会的責任を全うするため、当社グループは反社会的勢力などと一切の関係を持たないこととする。
(ⅱ)万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。
3)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査室は、社長執行役員の承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」の観点から評価するとともに、その改善に向けて助言・提言を行います。内部監査結果は、スコアリング委員会と協働で定期的に社長執行役員及び監査役に報告します。
また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って内部監査室が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、スコアリング委員会が確認したうえで最終評価を行っております。評価結果は社長執行役員及び監査役に報告します。
監査役は、社外監査役2名を含む監査役3名の体制であります。監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査します。監査役は、業務監査として、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備・運用状況を、会計監査として、計算書類及びその会計方針・会計処理等、会計監査人からの報告、並びに企業情報開示の体制などを監査します。
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続並びに監査結果の概要につき報告を受け意見交換を行います。監査役は、期中において会計監査人と四半期毎に意見交換会を開催し、会計監査人の監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をします。また、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室と都度情報交換を行っており、必要に応じて内部監査室及びその他の内部統制関連部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価などについて報告を求めます。
当社監査役のうち、戸村孝氏は、大手鉄鋼会社において経理に関する実務・知見を深め、当社において株式上場準備、役員として経理・財務業務を管掌するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。小山文敬氏は、大手商社及び大手アパレル会社の経営管理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
第32期(2018年5月期)に係る会計監査業務は有限責任監査法人トーマツによって実施されました。業務を執行した公認会計士の氏名は下記のとおりであります。
なお、会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。
・公認会計士 4名
・その他 6名
4)社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係を勘案した上で、社外取締役・社外監査役を選任しております。
a.社外取締役の状況
(ⅰ)社外取締役の第32期(2018年5月期)における活動状況
第32期(2018年5月期)における各社外取締役の主な活動状況は以下のとおりです。
(ⅱ)社外取締役の選任理由及び重要な兼職の状況
2018年8月11日の定時株主総会において選任された社外取締役2名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。
(ⅲ)当社と社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役 辻野晃一郎氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 村木茂氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
b.社外監査役の状況
(ⅰ)社外監査役の第32期(2018年5月期)における活動状況
第32期(2018年5月期)における各社外監査役の主な活動状況は以下のとおりです。
(ⅱ)社外監査役の選任理由及び重要な兼職の状況
2018年8月11日の定時株主総会終了後における社外監査役2名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。
(ⅲ)当社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と各社外監査役との間には、一切の人的、資本的または取引関係はありません。
5)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営理念としての「AAC(Aggressively Adaptable Company)」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。
a.コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
(ⅰ)取締役会の諮問機関の開催状況
指名委員会は、2018年5月、2018年6月、2018年7月の合計3回開催し、当社取締役・執行役員の遂行実力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。
報酬委員会は、2018年4月、2018年6月の合計2回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。
(ⅱ)取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。
b.内部統制システムの強化の取組み
第32期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)内部統制システムの全般
・事業年度開始時及び中間期にDEViCo Weekが開催され、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行っております。
・期中ではAAC会は年10回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。スコアリング委員会は、年11回開催され、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。なお第33期より、整備・運用される投資委員会(How Wonderful Committee)は、月1回開催され、増加する新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価します。
・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を期中で適宜スコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点で内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をスコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告しております。
・なお、当社はこれらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。
(ⅱ)法令等に適合することを確保する体制の運用状況
・当社は、社是、経営理念、Staff Charter、幕張天気街憲章を適宜見直すプロセスにおいて、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるように周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。
・当社は、期中に取締役会を13回開催した他、書面によるみなし決議を1回実施し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。
・スコアリング委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応策を策定し実行しました。
・社長室及び監査役・社外監査役にコンプライアンス報告・相談ルート(WNIヘルプライン)を設置しております。その行動指針に個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する運用状況
・業務執行取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。
・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プラニングのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行ってまいりました。
(ⅳ)効率性確保に関する運用状況
・執行役員(取締役兼務を含む)が参加するEM会は、週1回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。
・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。
・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を共有し、スコアリング委員会においては事業/販売計画の変化にAAC的に開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。
・また、社内手続きに関する固定資産管理規程等の見直しを実施し、業務遂行の効率化を図っております。
(v)企業集団における内部統制システムに関する運用状況
・販売・運営担当の取締役・執行役員と地域担当の取締役が、海外の子会社をマトリックス的に管理しております。各取締役・執行役員が、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行いました。
・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部(SSM会での社長メッセージ等)をBusinglish(英訳化・図解化など)するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、販売・運営担当及び地域担当の取締役・執行役員が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。
(ⅵ)監査役監査の実効性確保に関する運用状況
・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。
・監査役会は、期中に15回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また社外取締役も参加する(拡大)監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。なお当期は、過去に実施された重要な投資案件に関して、専門家などの知見も取り入れて重点的な監査を実施し、業務執行取締役に対してガバナンス体制の改革や投資評価改善につながる提言を行い、改善策を受領いたしました。
・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして1名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることとなっております。
③ 役員報酬
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3)取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
a.固定報酬及び業績連動報酬
当社の取締役の報酬は、固定報酬(定期同額報酬)と業績連動報酬から構成しています。固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定めています。業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の達成水準を目標に0%から200%の範囲で支給する金銭による賞与及び業績連動型株式報酬に加えて、中長期的業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成しています。なお、当社は2018年8月をもって株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、新たに業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
当社の取締役に対する金銭での報酬(固定報酬及び業績連動報酬)の限度額は500百万円とし、2009年8月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円とし、2018年8月定時株主総会で承認を得ております。
当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、2009年8月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。
なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給としております。
4)業績連動報酬の詳細
a.業績連動報酬(賞与)
1.業績連動報酬(賞与)の算定方法
業績連動報酬(賞与)=業績連動報酬(賞与)基準額(*)×支給率(下記②)
① 業績連動報酬(賞与)の金額
当社における役職に基づき、それぞれ下表のとおりとします。
② 支給率
業績評価期間である2019年5月期の連結指標としての経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、下表に基づき支給率を決定します。
(注) 対前年度増加率は小数点第2位を四捨五入します。
b.業績連動型株式報酬
1.業績連動型株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役でない業務執行取締役をいい、以下、「対象取締役」という。)を対象に、1事業年度(2018年6月1日～2019年5月31日)を評価期間として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を支給いたします。本制度は、対象取締役の短期的な業績目標の達成に向けたインセンティブの付与及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度において使用する業績指標(連結指標としての経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益の対前年度増加率のいずれか低い方をいう。以下、「当社業績指標」という。)や各対象取締役に対して交付する当社普通株式数(以下、「個別交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において予め決定します。具体的な指標等は下記4.に記載のとおりです。
② 当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における当社業績指標の達成率に応じて算定される支給率に基づき、各個別交付株式数を決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各個別交付株式数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
3.業績評価期間
2018年6月1日から2019年5月31日までとします。
4.本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数を算定します。
① 個別交付株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げる。)
個別交付株式数=各対象取締役に係る交付基準株式数(下記②)×支給率(下記③)
なお、個別交付株式数の総数は、50,000株を上限とします。
② 交付基準株式数
対象取締役の当社における職位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。
③ 支給率
支給率は上記の「a.業績連動報酬(賞与)1.業績連動報酬(賞与)の算定方法 ② 支給率」をご参照ください。
④ 交付時株価
業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
5.支給時期
当社は、対象取締役に対し、2019年5月期の当社業績指標の数値確定後、上記4.にて算定された個別交付株式数を2019年10月までに交付します。
6.当社株式の交付の要件
① 2018年8月11日開催の当社第32期定時株主総会の日から2019年5月31日までの期間(以下、対象期間という。)、対象取締役が継続して当社の取締役(社外取締役を除く。)の地位にあったこと
② 当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反または重要な契約違反等の非違行為がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
7.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分で交付するものとします。また、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終個別交付株式数を算出することとします。
8.対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い
対象期間における退任時には、2019年5月期の当社業績指標の数値が確定しないため、上記4.で定義された支給率を「0%」として算出します。
9.対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、対象期間における当該組織再編等の承認の日までの期間に応じて当社取締役会において定める合理的な方法に基づき按分した数の当社普通株式を交付します。
c.譲渡制限付株式報酬
1.譲渡制限付株式報酬の概要
当社は、対象取締役を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役のガバナンスの視点を踏まえた中長期的な企業価値の向上を目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、10年間から50年間までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
・当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
・当社は、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。
・その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.本制度における支給上限株数
50,000株(個別配分はそれぞれの役職による。)
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
5)各役職の支給総額
支給対象となる役員は法人税第34条第1項第3号に記載される業務執行役員であり、法人税第34条第1項第3号イ(1)に規定する業績連動報酬(賞与)の「確定額」は37,260千円を限度額とします。固定報酬額と業績連動報酬(賞与)の合計額は株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額500百万円(2009年8月定時株主総会決議)を超えるものではありません。
④ 株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 88,715千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、法令の定める限度まで役員の責任を限定する契約を締結しております。
⑥ その他当社定款規定について
1)取締役の定数
当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。
2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。
3)取締役会の決議による自己株式の取得
当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。
4)株主総会における特別決議要件の緩和
当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
5)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
6)監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
7)中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。
Transparency(透明性)という当社の企業理念の下、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。
当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても「真理の前には社長たりともひざまずけ」の方針のもと、必要な情報は誰にでも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。
このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。
また、経営の組織体制は、SHOP制(サービス企画・運営・開拓部門)を軸として、SSI制(共同利用インフラ運営・開発部門)、SES制(直営販売部門)の三者より組成し、これらの各部門が最大に機能を発揮するとともに、相互に啓発する中で、チェック・アンド・バランスを働かせております。
さらに、事業遂行にあたっては、SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間や、AAC(Aggressively Adaptable Company)会、SSM(Speed & Scope Merit)会等の各種の会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定・適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順(プロセス)を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、スコアリング委員会を設け、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。なお第33期より、整備・運用される投資委員会(How Wonderful Committee)は、増加する新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価します。
以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL(My & My Colleague Leader=私は私と私の仲間のリーダー(自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家))」の精神に基づき、(大)事業方針にそって各人が(小)目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。3ヶ月毎に役員・従業員により開催されるMME(Matrix Management Evaluation)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役(会)が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度毎の業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を1年としております。
また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております(取締役7名、監査役3名のうち、社外取締役2名、社外監査役2名(提出日現在))。なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1)会社の機関の内容
a.取締役会及び監査役会
取締役会(議長は取締役会で選定された取締役)は、月1度開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。
取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
b.指名委員会
指名委員会(委員長は代表取締役社長)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、[社外]取締役(2名)・監査役(2名)、[社内]代表取締役社長(1名)・監査役(1名)から構成されております。指名委員会は、取締役会から示された当社の経営陣に新たに参画する取締役・監査役・執行役員の候補者を、その遂行実力、人格等の面から総合的に評価し、取締役会へその内容を答申しております。
c.報酬委員会
報酬委員会(委員長は代表取締役社長)は取締役会の諮問機関で、メンバーは、[社外]取締役(2名)・監査役(2名)、[社内]代表取締役社長(1名)・監査役(1名)から構成されております。報酬委員会は、取締役会から示された当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案について、各取締役・執行役員の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、取締役会へその内容を答申しております。
d.賞罰委員会
賞罰委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これの強化発展に貢献した者に対する表彰と、これに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の措置を決定するEM(Executive Meeting)会の常設委員会です。
メンバーは、EM会及びEM会議長より指名を受けた社外役員からなり、賞罰の事案が発生した場合に開催し、候補者の選定をいたします。
e.ブランディング推進委員会
ブランディング推進委員会(委員長は最高経営責任者)は、当社のコーポレートブランドの確立のため、当社が社内外に発信するすべてのコミュニケーションが、当社企業理念と活動の様式にふさわしいものであるために必要なブランディング戦略の策定と、これに基づく実行計画の策定、実施を行っております。
f.コンティンジェンシー・プランニング委員会
コンティンジェンシー・プランニング委員会(委員長は最高経営責任者)は、危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体のリスク管理の基本方針を定めるとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める非常設の委員会です。
g.スコアリング委員会
スコアリング委員会(委員長は最高財務責任者)は、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。メンバーは、営業のリーダー、各専門店及びグローバルサービスインフラのリーダーが参加し、原則月に1度開催されております。
h.投資委員会(How Wonderful Committee)
投資委員会(委員長は最高財務責任者)は、第33期より整備、運用され、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行います。
i.CI委員会(Credibility Improvement Committee)
CI委員会(委員長は最高運営責任者)は、当社のサービスのうち、人命や社会インフラに直接的な影響を及ぼすサービス等に関し、品質を維持・向上させるために開発プロセスの改善やソフトウェアの定量的な品質基準の設定・見直しなど品質管理体制の管理を行います。
j.業務執行のための会議体等について
当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。
(ⅰ)SMART(Service Menu Affirmative Review and Tollgating)月間
毎年3月から5月にかけて、当社グループの全社員が参加する各部署、部署間、全社ベースの事業計画作成のための会議や新サービスメニューの発表会であるDEViCo Week(Dream Enthusiasm Vision Concept and Commitment)を開催する期間。
当社グループ全体の新年度事業計画の基本方針を各レベルの会議や DEViCo Week を通じて、検討・確認します。最終的にDEViCo Week後のCLIMAX(CLImbing to the MAX of Dream)週間において新年度計画作成を完了しますが、このプロセスを通じて、年間計画における戦略の確認、経営方針に対するベクトルあわせを行い、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅱ)AAC(Aggressively Adaptable Company)会
月1度、全ての社員が参加可能な会議。
AAC会は、SMART月間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトルあわせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。
(ⅲ)EM(Executive Meeting)会
週1度、執行役員(取締役兼務を含む)が参加して実施する会議。
業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、SMART月間、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有化するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。
(ⅳ)SSM(Speed & Scope Merit)会
週1度、営業のリーダー、各専門店及びグローバルサービスインフラのリーダー、担当者が参加して実施する会議。
当社グループがフォーカスする市場(専門分野=店)に関する運営を推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。
(ⅴ)その他
上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(Staff Forum)会を定期的に開催しております。
2)内部統制・リスク管理体制の整備状況
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※当社は監査役会設置会社でありますが、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設けております。
当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
(ⅱ)取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
(ⅲ)業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。
(ⅳ)当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
(ⅴ)当社グループは、役員・従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルート「WNIヘルプライン」を複数設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
(ⅱ)経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会、SSM会での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。
(ⅱ)取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行う。
(ⅲ)情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。
(ⅳ)危機管理を所掌する組織として、コンティンジェンシー・プランニング委員会を必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。
(ⅱ)EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。
(ⅲ)取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
(ⅳ)当社グループは、毎年5月及び11月にDEViCo Weekを開催し、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準となる「幕張天気街憲章」を定め、社内イントラネットなどを通じて全従業員の閲覧に供するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。
(ⅱ)内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループはSHOP制のもと、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。
(ⅱ)子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。社長室は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。
(ⅲ)当社では、取締役会を原則として月1回、EM会を原則として週1回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(ⅰ)監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。
h.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。
(ⅱ)監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。
i.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項
(ⅰ)当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。
(ⅱ)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
(ⅲ)「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(ⅳ)「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。
j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。
(ⅱ)グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、全ての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(ⅰ)当社は、経営理念において、「社会貢献する全球郷土人」として、「自然と共存する豊かな人間社会に貢献することを自らの使命と考え、行動する」ことを目指している。この精神に則り、「全球郷土人」としての社会的責任を全うするため、当社グループは反社会的勢力などと一切の関係を持たないこととする。
(ⅱ)万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。
3)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査室は、社長執行役員の承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」の観点から評価するとともに、その改善に向けて助言・提言を行います。内部監査結果は、スコアリング委員会と協働で定期的に社長執行役員及び監査役に報告します。
また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って内部監査室が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、スコアリング委員会が確認したうえで最終評価を行っております。評価結果は社長執行役員及び監査役に報告します。
監査役は、社外監査役2名を含む監査役3名の体制であります。監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査します。監査役は、業務監査として、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備・運用状況を、会計監査として、計算書類及びその会計方針・会計処理等、会計監査人からの報告、並びに企業情報開示の体制などを監査します。
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続並びに監査結果の概要につき報告を受け意見交換を行います。監査役は、期中において会計監査人と四半期毎に意見交換会を開催し、会計監査人の監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をします。また、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室と都度情報交換を行っており、必要に応じて内部監査室及びその他の内部統制関連部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価などについて報告を求めます。
当社監査役のうち、戸村孝氏は、大手鉄鋼会社において経理に関する実務・知見を深め、当社において株式上場準備、役員として経理・財務業務を管掌するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。小山文敬氏は、大手商社及び大手アパレル会社の経営管理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
第32期(2018年5月期)に係る会計監査業務は有限責任監査法人トーマツによって実施されました。業務を執行した公認会計士の氏名は下記のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 佐々田 博信 | 有限責任監査法人トーマツ | 7年 |
| 勢志 元 | 有限責任監査法人トーマツ | 7年 |
なお、会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。
・公認会計士 4名
・その他 6名
4)社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係を勘案した上で、社外取締役・社外監査役を選任しております。
a.社外取締役の状況
(ⅰ)社外取締役の第32期(2018年5月期)における活動状況
第32期(2018年5月期)における各社外取締役の主な活動状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 主な活動状況 |
| 関 誠夫 | 同氏は、当期に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、企業経営者としての知見・経験やグローバルな事業展開における豊富なキャリアに基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上有用な発言を行っております。 |
| 辻野 晃一郎 | 同氏は、就任後に開催された取締役会10回のうち10回に出席し、長年のグローバル企業各社での経営者としての知見・経験及びBtoS事業における豊富なキャリアと高い見識に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上有用な発言を行っております。 |
(ⅱ)社外取締役の選任理由及び重要な兼職の状況
2018年8月11日の定時株主総会において選任された社外取締役2名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。
| 氏名 (就任年月) | 当該社外取締役の選任理由 | 重要な兼職の状況 |
| 辻野 晃一郎 (2017年8月就任) | BtoS事業における豊富な知識・経験及びグローバル企業の経営者としての見識と監督能力を有し、当社経営に対して的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮していること等から、引き続き当社への助言と監督を行っていただくべく、選任しております。 | アレックス株式会社 代表取締役社長兼CEO グリンスパイア株式会社 代表取締役社長 |
| 村木 茂 (2018年8月就任) | 長年に亘り経営者として培ってきた高い見識と監督能力を有し、当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督を行って頂けるものと判断し、選任しております。 | Gas Malaysia Berhad 取締役(社外) 株式会社世界貿易センタービルディング 取締役 (社外) |
(ⅲ)当社と社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役 辻野晃一郎氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 村木茂氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
b.社外監査役の状況
(ⅰ)社外監査役の第32期(2018年5月期)における活動状況
第32期(2018年5月期)における各社外監査役の主な活動状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 主な活動状況 |
| 木下 俊男 | 同氏は、当期に開催された取締役会13回のうち11回に、監査役会15回のうち14回に出席し、公認会計士としての豊富な経験、グローバルな会計・監査業務における広い知見及び経営に関する高い見識を踏まえ、社外監査役として中立かつ客観的観点から、有用な発言を行っています。 |
| 升味 佐江子 | 同氏は、当期に開催された取締役会13回のうち11回に、監査役会15回のうち13回に出席し、弁護士として培ってきた知識・経験や公益法人運営における広い見識を踏まえ、社外監査役として中立かつ客観的観点から、有用な発言を行っております。 |
(ⅱ)社外監査役の選任理由及び重要な兼職の状況
2018年8月11日の定時株主総会終了後における社外監査役2名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。
| 氏名 (就任年月) | 当該社外監査役の選任理由 | 重要な兼職の状況 |
| 升味 佐江子 (2015年8月就任) | 弁護士として市民生活における幅広い分野での豊富な実務経験を有しており、当社スタッフの多様な価値観を踏まえ当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。 | 弁護士 仙石山法律事務所 第二東京弁護士会 2017年度副会長 公益社団法人発達協会 理事 公益社団法人自由人権協会 代表理事 放送倫理・番組向上機構放送倫理検証委員会 委員長代行 |
| 小山 文敬 (2018年8月就任) | 企業経営者としての豊富な知見・経験を有しており、当社において社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。 | - |
(ⅲ)当社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と各社外監査役との間には、一切の人的、資本的または取引関係はありません。
5)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営理念としての「AAC(Aggressively Adaptable Company)」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。
a.コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
(ⅰ)取締役会の諮問機関の開催状況
指名委員会は、2018年5月、2018年6月、2018年7月の合計3回開催し、当社取締役・執行役員の遂行実力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。
報酬委員会は、2018年4月、2018年6月の合計2回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。
(ⅱ)取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。
b.内部統制システムの強化の取組み
第32期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)内部統制システムの全般
・事業年度開始時及び中間期にDEViCo Weekが開催され、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行っております。
・期中ではAAC会は年10回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。スコアリング委員会は、年11回開催され、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。なお第33期より、整備・運用される投資委員会(How Wonderful Committee)は、月1回開催され、増加する新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価します。
・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を期中で適宜スコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点で内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をスコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告しております。
・なお、当社はこれらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。
(ⅱ)法令等に適合することを確保する体制の運用状況
・当社は、社是、経営理念、Staff Charter、幕張天気街憲章を適宜見直すプロセスにおいて、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるように周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。
・当社は、期中に取締役会を13回開催した他、書面によるみなし決議を1回実施し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。
・スコアリング委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応策を策定し実行しました。
・社長室及び監査役・社外監査役にコンプライアンス報告・相談ルート(WNIヘルプライン)を設置しております。その行動指針に個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する運用状況
・業務執行取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。
・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プラニングのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行ってまいりました。
(ⅳ)効率性確保に関する運用状況
・執行役員(取締役兼務を含む)が参加するEM会は、週1回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。
・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。
・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を共有し、スコアリング委員会においては事業/販売計画の変化にAAC的に開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。
・また、社内手続きに関する固定資産管理規程等の見直しを実施し、業務遂行の効率化を図っております。
(v)企業集団における内部統制システムに関する運用状況
・販売・運営担当の取締役・執行役員と地域担当の取締役が、海外の子会社をマトリックス的に管理しております。各取締役・執行役員が、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行いました。
・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部(SSM会での社長メッセージ等)をBusinglish(英訳化・図解化など)するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、販売・運営担当及び地域担当の取締役・執行役員が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。
(ⅵ)監査役監査の実効性確保に関する運用状況
・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。
・監査役会は、期中に15回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また社外取締役も参加する(拡大)監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。なお当期は、過去に実施された重要な投資案件に関して、専門家などの知見も取り入れて重点的な監査を実施し、業務執行取締役に対してガバナンス体制の改革や投資評価改善につながる提言を行い、改善策を受領いたしました。
・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして1名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることとなっております。
③ 役員報酬
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 人数 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 支給総額 | |
| 賞与 | ストック オプション | ||||
| 名 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 取締役(社外取締役を除く) | 6 | 115,766 | - | - | 115,766 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 1 | 25,800 | - | - | 25,800 |
| 社外役員 | 5 | 31,920 | - | - | 31,920 |
| 計 | 12 | 173,486 | - | - | 173,486 |
2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3)取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
a.固定報酬及び業績連動報酬
当社の取締役の報酬は、固定報酬(定期同額報酬)と業績連動報酬から構成しています。固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定めています。業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の達成水準を目標に0%から200%の範囲で支給する金銭による賞与及び業績連動型株式報酬に加えて、中長期的業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成しています。なお、当社は2018年8月をもって株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、新たに業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
当社の取締役に対する金銭での報酬(固定報酬及び業績連動報酬)の限度額は500百万円とし、2009年8月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円とし、2018年8月定時株主総会で承認を得ております。
当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、2009年8月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。
なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給としております。
4)業績連動報酬の詳細
a.業績連動報酬(賞与)
1.業績連動報酬(賞与)の算定方法
業績連動報酬(賞与)=業績連動報酬(賞与)基準額(*)×支給率(下記②)
① 業績連動報酬(賞与)の金額
当社における役職に基づき、それぞれ下表のとおりとします。
| 役職 | 業績連動報酬(賞与)基準額(*) | 業績連動報酬(賞与)確定額 |
| 千円 | 千円 | |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 3,894 | 7,788 |
| 取締役 専務執行役員 | 2,286 | 4,572 |
| 取締役 常務執行役 | 2,286 | 4,572 |
| 取締役 執行役員 | 1,752 | 3,504 |
② 支給率
業績評価期間である2019年5月期の連結指標としての経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、下表に基づき支給率を決定します。
| (連結)親会社株主に帰属する当期純利益の対前年度増加率 | ||||
| 0.0%未満 | 0.0%以上～ 10.0%未満 | 10.0%以上 | ||
| (連結)経常利益 の対前年度増加率 | 0.0%未満 | 0% | ||
| 0.0%以上～ 10.0%未満 | 経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益の各対前年度増加率のいずれか低い方を下記の算式に代入して得られる値 (対前年度増加率(%)÷10.0(%))×200 | |||
| 10.0%以上 | 200% | |||
b.業績連動型株式報酬
1.業績連動型株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役でない業務執行取締役をいい、以下、「対象取締役」という。)を対象に、1事業年度(2018年6月1日～2019年5月31日)を評価期間として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を支給いたします。本制度は、対象取締役の短期的な業績目標の達成に向けたインセンティブの付与及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度において使用する業績指標(連結指標としての経常利益又は親会社株主に帰属する当期純利益の対前年度増加率のいずれか低い方をいう。以下、「当社業績指標」という。)や各対象取締役に対して交付する当社普通株式数(以下、「個別交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において予め決定します。具体的な指標等は下記4.に記載のとおりです。
② 当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における当社業績指標の達成率に応じて算定される支給率に基づき、各個別交付株式数を決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各個別交付株式数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
3.業績評価期間
2018年6月1日から2019年5月31日までとします。
4.本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数を算定します。
① 個別交付株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げる。)
個別交付株式数=各対象取締役に係る交付基準株式数(下記②)×支給率(下記③)
なお、個別交付株式数の総数は、50,000株を上限とします。
② 交付基準株式数
対象取締役の当社における職位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。
| 役職 | 交付基準株式数 | 最大交付基準株式数 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 1,200株 | 2,400株 |
| 取締役 専務執行役員 | 700株 | 1,400株 |
| 取締役 常務執行役員 | 700株 | 1,400株 |
| 取締役 執行役員 | 500株 | 1,000株 |
③ 支給率
支給率は上記の「a.業績連動報酬(賞与)1.業績連動報酬(賞与)の算定方法 ② 支給率」をご参照ください。
④ 交付時株価
業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
5.支給時期
当社は、対象取締役に対し、2019年5月期の当社業績指標の数値確定後、上記4.にて算定された個別交付株式数を2019年10月までに交付します。
6.当社株式の交付の要件
① 2018年8月11日開催の当社第32期定時株主総会の日から2019年5月31日までの期間(以下、対象期間という。)、対象取締役が継続して当社の取締役(社外取締役を除く。)の地位にあったこと
② 当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反または重要な契約違反等の非違行為がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
7.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分で交付するものとします。また、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終個別交付株式数を算出することとします。
8.対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い
対象期間における退任時には、2019年5月期の当社業績指標の数値が確定しないため、上記4.で定義された支給率を「0%」として算出します。
9.対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、対象期間における当該組織再編等の承認の日までの期間に応じて当社取締役会において定める合理的な方法に基づき按分した数の当社普通株式を交付します。
c.譲渡制限付株式報酬
1.譲渡制限付株式報酬の概要
当社は、対象取締役を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役のガバナンスの視点を踏まえた中長期的な企業価値の向上を目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、10年間から50年間までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
・当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
・当社は、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。
・その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.本制度における支給上限株数
50,000株(個別配分はそれぞれの役職による。)
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
5)各役職の支給総額
| 役職 | 人数 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 支給総額 | ||
| a.業績連動報酬 賞与 確定額 | b.業績連動型 株式報酬 確定額 | c.譲渡制限付株式報酬 | ||||
| 名 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 1 | 30,240 | 7,788 | 7,788 | 7,788 | 53,604 |
| 取締役 専務執行役員 | 1 | 23,760 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 37,476 |
| 取締役 常務執行役員 | 1 | 23,760 | 4,572 | 4,572 | 4,572 | 37,476 |
| 取締役 執行役員 | 2 | 21,600 | 3,504 | 3,504 | 3,504 | 32,112 |
| 計 | 5 | 99,360 | 20,436 | 20,436 | 20,436 | 160,668 |
④ 株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 88,715千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、法令の定める限度まで役員の責任を限定する契約を締結しております。
⑥ その他当社定款規定について
1)取締役の定数
当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。
2)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。
3)取締役会の決議による自己株式の取得
当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。
4)株主総会における特別決議要件の緩和
当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
5)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
6)監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を免除できる旨を定款で定めております。
7)中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
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このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E05162] S100E02Y)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
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