株式会社ウェッジホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

①企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社におきましては、社外取締役を含む監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は6名の取締役(うち3名は監査等委員である取締役)で構成しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は3名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

ロ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。

1 「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」
(1)役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(2)コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。
(3)役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
2 「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。
3 「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
(1)リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2)各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
4 「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。
(2)事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
(3)意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。
(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。
5 「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。
6 「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。
7 「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
8 「前号の使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
9 「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。
(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。
10 「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。
11 「監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
12 「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(2)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
13 「リスク管理体制の整備状況」
当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。

ハ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室(担当1名)がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
当社の監査等委員会は3名(うち3名は社外取締役)で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。

ニ 会計監査の状況

会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を監査法人アリアと締結し監査を実施しております。なお、同監査法人、及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務執行社員 茂木秀俊、山中康之
連続して監査関連業務を行った年数については、7年以内であるため記載しておりません。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、その他3名

ホ 社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は3名であります。
当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、企業の管理部門において長年の業務経験を有する菊地克昌氏及び佐藤一石氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。
社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役菊地克昌氏は、株式会社ルーセントの監査役を兼務しております。同法人と当社は親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役佐藤一石氏は、昭和ゴム株式会社の監査役を兼務しております。同法人は当社と親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規定及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、また、リスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。

③役員の報酬等

1役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	8,087	8,087	―	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	5,800	5,800	―	―	―	4

(注)当社は、2015年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

4 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

④定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

イ当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第19条(取締役の員数)
当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
定款第20条(取締役の選任)
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
イ当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
定款第9条(自己の株式の取得)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。
ロ株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第16条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
ハ当社は、取締役会決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
定款第38条(中間配当金)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。
ニ 当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
定款第30条(取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。