株式会社ウェッズ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスを充実させることが経営上の重要課題と認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。取締役会と監査役会は、社会・経済環境の変化に迅速に対応すると共に法令遵守や投資家に対する適時開示等に留意しながら経営執行並びに経営監督に努めてまいります。

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)
当社は、監査役会設置会社であります。当社は事業内容や会社規模等から経営の機動性を確保しつつ、経営の健全性等維持するため、社外取締役の選任と監査役会等の連携に重点をおいた体制を採用しています。取締役会においては、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定すると共に、その他の重要事項や業務執行状況について報告を受けております。取締役会は、原則毎月開催しておりますが、取締役の内1名は株主視点で意見を代表する社外取締役であります。また2009年6月の定時株主総会にて、取締役の任期を従来の2年から1年に変更し、責任の明確化とより機動的な経営を行えるように致しました。なお、人事制度改訂として2009年4月1日付で執行役員制度の導入も実施しております。

(内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況)
当社グループは、社内規程によって職務権限を定め、重要事項は稟議書による承認制度を徹底しております。取締役及び監査役は、全稟議案件を審査して内部統制やリスク管理に努めております。リスク管理体制としては、管理部門が法務面の窓口となって契約書等をチェックしており、重要性等に応じ顧問弁護士から意見聴取しております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
上記の内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況にて記載のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社は2006年5月1日付で内部監査室(2007年10月1日付で内部統制室に呼称変更)を設置し、兼務ですが2名を配属して内部監査を常勤監査役と連携しながら実施する体制を構築しております。監査役3名のうち2名は社外監査役、またその内1名は独立役員であり、監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、情報の収集等に努めるとともに、取締役会にほぼ毎回出席し、経営に関わる重要な意思決定等経営執行状況を監督すると共に監査役会を開催して監査役相互の意見調整を図っております。常勤監査役は会計監査人と連携して営業所監査を行い状況把握と改善指導の上、結果を取締役に報告しております。

(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名)
・業務を執行した監査法人と公認会計士及び継続監査年数
東陽監査法人 米林 喜一 1年
東陽監査法人 長田 洋和 4年
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士他 12名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役の中川宏氏は当社筆頭株主の中央精機㈱の代表取締役社長であり、社外監査役の平松幹人氏も同社の執行役員であります。
中央精機㈱から2名の役員を受け入れ、株主視点を代表する立場で議案審議等に際し適切な意見を述べていただいておりますが、経営判断は常勤役員を中心に独立して行っております。また社外監査役の朝原満博氏は長年自動車関連用品業界に携わってきた経験に基づき意見を述べていただいております。当社としましては社外役員の立場で客観的な視点から意見を述べていただくことは貴重なものと判断しており、今後も現在と同様の体制を継続していく予定です。なお、監査面における連携に関しては、常勤監査役が基点となり、まず社外監査役とともに監査役会としての年間計画や課題に基づく監査等を実施しております。また社内的には経理部や内部統制室など管理部門と連携するとともに、監査法人とも連携をはかっております。また、これらの監査等を通して問題になった事項等は社外取締役も含め取締役に報告が行なわれることになります。
社外役員が当社の企業統治において果たす機能や役割は、豊富な経験と幅広い見識や専門性を活かし、上記活動をはじめとする適法性・適正性の検証結果を当社経営へ反映させることであり、その選出にあたっては自動車関連業界への関与など、それまでの経験を重視するとともに独立性も考慮しています。
なお、社外取締役の中川宏氏は当社株式を10,000株、社外監査役の朝原満博氏は当社株式を8,000株保有しております。とくに、社外監査役の朝原満博氏は当社と特別な利害関係はなく、最も客観的な立場であることから一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選定しております。

④ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	81,995	56,063	24,800	5,532	4
監査役 (社外監査役を除く)	11,840	8,600	2,600	840	1
社外役員	5,280	2,600	1,200	1,440	3

(注)1.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 91,252千円

ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	55,800	39,043	取引銀行関係強化
㈱イエローハット	8,842	22,813	取引先関係強化
㈱ホットマン	25,000	13,075	取引先関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,500	6,067	取引銀行関係強化
計	91,142	80,999

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	55,800	38,892	取引銀行関係強化
㈱イエローハット	9,167	28,923	取引先関係強化
㈱ホットマン	25,000	16,750	取引先関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,500	6,687	取引銀行関係強化
計	91,467	91,252

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の金額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	─	─	─	─	─
上記以外の株式	231,735	277,719	6,318	─	220,852

⑦ 会社と社外取締役・社外監査役の人的、資本的関係又は取引等に伴う利害関係
当社の社外取締役中川宏(非常勤)(2014年6月に就任)は、その他の関係会社である中央精機㈱の代表取締役社長であります。また当社の社外監査役平松幹人(非常勤)(2014年6月に就任)は、その他の関係会社である中央精機㈱の執行役員であります。社外取締役である中川宏氏が役員として就任している、また、平松幹人氏が執行役員として就任している中央精機㈱と当社との間には、商品購入の取引関係があります。社外監査役朝原満博(非常勤)(2011年6月に就任)との間に利害関係はありません。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当実施)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。