株式会社ウッドワン コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の経営理念である「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取り組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。
① 企業統治の体制(人数は2018年6月28日現在)
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しています。4名の監査役(内社外監査役2名)により、取締役及び執行役員の職務について、厳正な監視を行っています。
また、取締役会は、10名の取締役(内社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の執行状況の監督を行うため、原則月一回の定例の取締役会を開催しています。また、経営効率を向上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催するとともに、グループ会社間でのテレビ会議を原則月1回開催しています。
ロ.当該体制を採用する理由
当社取締役は、各自が自由・独立の立場から経営に参画しており、活発な意見交換を行いながら職務遂行状況を客観的に把握することで、互いの業務を監督しています。また、監査役は常時取締役会に出席し、随時客観的立場から、発言を行っています。これらにより、監査・監督機能が十分に機能する体制にあるとして、当該体制を採用しています。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組の強化の一環として、内部監査室等の体制面の充実を図っています。また、当社は西日本監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努め、法律問題全般については、顧問契約に基づく顧問弁護士より必要に応じて助言と指導を受けています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を推進するため、リスク管理担当役員を置いています。担当役員は、総務担当取締役がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門においては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置き、当社グループに「コンプライアンス基本規程」の遵守等適切な法令および定款の遵守体制を構築および運営させるものとします。
当社は、当社グループ会社各社の経営について、各社の自主性を尊重しつつも、各社から事業内容の定期的な報告を受け、各社の重要案件については事前に協議を行い、当社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項については、当社取締役会または経営統括会議の事前承認を必要とするものとします。

監査役は、当社グループの連結経営に対応した当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者との緊密な連携等的確な体制を構築するものとします。

ニ.責任限定契約の内容の該当
・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、善意かつ重大な過失のない場合に限られます。
・当社と会計監査人である西日本監査法人は、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、40百万円又は西日本監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額の何れか高い額としております。
なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、悪意又は重大な過失があった場合を除きます。
② 内部監査及び監査役監査の状況(人数は2018年6月28日現在)
当社の内部監査及び監査役監査の組織については、4名の監査役(内社外監査役2名)が監督・監査業務を行うとともに、内部監査室(3名、内1名は兼任)が業務の効率性及び法令・規定等遵守状況などを監査し、その監査結果を監査役に報告しています。また、内部監査室のほか、総務人事部、経理部等のスタッフも適時監査業務を補助しています。内部監査室及び当該内部監査スタッフ、監査役、社外役員並びに会計監査人は、相互に連絡、調整を行いながら相互連携し監査を行い、定期的に、また必要に応じて随時情報交換及び意見交換を行っています。
なお、社外監査役三輪洋二氏は税理士資格を、社外監査役森川和彦氏は弁護士資格をそれぞれ有しています。
③ 会計監査の状況
当社は、西日本監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しています。
業務を執行した公認会計士の氏名
栗栖 正紀、山内 重樹
なお、継続監査年数については、両名とも7年以内のため記載を省略しています。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、会計士試験合格者等 2名、その他 5名
④ 社外取締役及び社外監査役(人数は2018年6月28日現在)
当社の社外取締役は2名です。取締役 秦清氏は弁護士であり、その専門的な知識・経験等が、客観的視点による内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に活き、ひいては取締役会の透明性の一層の向上と監督機能の強化につながるものと判断しています。また、取締役 石橋三千男氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等により当社の内部統制機能、監督機能の強化を図ることが出来ると判断しています。なお、2氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。
当社の社外監査役は2名です。監査役 三輪洋二氏は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役 森川和彦氏は弁護士であり、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有するものであり、2氏ともに、専門的な観点から客観的な監査ができ、監査体制の強化を図ることができると判断しています。なお、2氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。
当社は、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としています。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く)	181	139	19	-	22	9
監査役 (社外監査役を除く)	9	9	-	-	-	2
社外役員	12	12	-	-	-	4

(注)1.株主総会で承認を受けた報酬額は、2006年6月29日定時株主総会決議により取締役の報酬額を年額300百万円以内とし、監査役の報酬額を年額40百万円以内とされています。また、当該取締役の報酬とは別枠で、当社取締役に対するストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬額を年額500百万円以内とされています。
2.上記のほか、使用人兼務取締役6名の使用人給与及び賞与56百万円を支給しています。
3.上記の退職慰労金等には、役員退職慰労引当金の当事業年度における引当金額、取締役9名22百万円を記載しています。
ロ.役員報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、役位や職務内容、対象期間の期待貢献度及び連結業績などを考慮して、取締役会からの委託を受け、株主総会で決議された年額300百万円の範囲内で、代表取締役及び人事を担当する取締役が協議のうえ決定しています。
また、監査役の報酬は、株主総会で決議された年額40百万円の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、取締役については上記とは別に、2006年6月29日開催の第54回定時株主総会において決議された500百万円(年額)以内でストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を取締役会で決定しています。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
37銘柄 2,851百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友林業㈱	489,000	826	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	220,000	703	企業間取引の強化
㈱ヨンドシーホールディングス	173,700	430	株式の安定化
すてきナイスグループ㈱	1,031,000	156	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	106,000	120	企業間取引の強化
OCHIホールディングス㈱	64,530	82	企業間取引の強化
JKホールディングス㈱	59,990	39	企業間取引の強化
スターツコーポレーション㈱	15,000	34	企業間取引の強化
㈱山口フィナンシャルグループ	28,050	33	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,700	27	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	22	企業間取引の強化
㈱太平製作所	80,000	20	企業間取引の強化
ジューテックホールディングス㈱	19,000	14	企業間取引の強化
兼房㈱	15,800	11	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	5,500	10	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,360	9	企業間取引の強化
㈱スタートトゥデイ	2,610	6	企業間取引の強化
㈱広島銀行	5,000	2	企業間取引の強化
東洋証券㈱	6,000	1	企業間取引の強化
㈱エムジーホーム	2,400	1	企業間取引の強化
菊水化学工業㈱	2,000	0	企業間取引の強化
㈱土屋ホールディングス	5,000	0	企業間取引の強化
大建工業㈱	200	0	業界動向の情報収集

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱広島銀行	878,000	420	株式信託に係る議決権帰属
㈱サンヨーハウジング名古屋	48,000	46	株式信託に係る議決権帰属
㈱みずほフィナンシャルグループ	248,000	51	株式信託に係る議決権帰属
㈱東京海上ホールディングス	5,418	25	株式信託に係る議決権帰属

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業㈱	220,000	902	企業間取引の強化
住友林業㈱	489,000	834	企業間取引の強化
㈱ヨンドシーホールディングス	173,700	478	株式の安定化
すてきナイスグループ㈱	103,100	148	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	106,000	92	企業間取引の強化
OCHIホールディングス㈱	64,530	91	企業間取引の強化
JKホールディングス㈱	59,990	55	企業間取引の強化
スターツコーポレーション㈱	15,000	43	企業間取引の強化
㈱山口フィナンシャルグループ	28,050	36	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,700	29	企業間取引の強化
ジューテックホールディングス㈱	21,850	24	企業間取引の強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	21	企業間取引の強化
㈱太平製作所	8,000	18	企業間取引の強化
兼房㈱	15,800	16	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	5,500	10	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,360	9	企業間取引の強化
㈱スタートトゥデイ	2,610	7	企業間取引の強化
㈱エムジーホーム	2,400	2	企業間取引の強化
㈱広島銀行	2,500	2	企業間取引の強化
東洋証券㈱	6,000	1	企業間取引の強化
㈱土屋ホールディングス	5,000	0	企業間取引の強化
菊水化学工業㈱	2,000	0	企業間取引の強化
大建工業㈱	200	0	業界動向の情報収集

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱広島銀行	439,000	355	株式信託に係る議決権帰属
㈱サンヨーハウジング名古屋	48,000	61	株式信託に係る議決権帰属
㈱みずほフィナンシャルグループ	248,000	48	株式信託に係る議決権帰属
㈱東京海上ホールディングス	5,418	26	株式信託に係る議決権帰属

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の定款において、取締役の定数について、その員数を10名以内としています。また同じく定款において、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の5分の3以上の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めています。
⑧ その他当社定款規定について
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該契約を締結しています。
ハ.中間配当
当社は株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者及び信託の受託者に対し、会社法第454条第5項による中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。