株式会社エイチ・アイ・エス コーポレートガバナンス状況 (2015年10月期)

当社は、2016年1月27日開催の第35回定時株主総会において、2015年5月1日から施行されている「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)で創設された「監査等委員会設置会社」への移行を主な内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
この移行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。
以下は、原則として、当連結会計年度末までの当社のコーポレート・ガバナンスの状況についての記述であり、当社が監査役会設置会社を採用している時期の記述であります。

① コーポレート・ガバナンスの体制
(イ)コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、公正・透明かつ迅速な経営を目指しており、企業統治の体制も、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備と運用に努めております。
当社の経営体制は、取締役会(社外取締役1名を含む取締役9名で構成)と、監査役会(社外監査役2名を含む監査役3名で構成)という枠組み(代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の2名)であって、この中の社外取締役及び社外監査役の全員は、経営陣から独立した中立性を保っており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定されて届け出されております。また、取締役による業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けており、上席執行役員1名と執行役員3名が選任されています。
経営上の重要な案件(当社グループとしての方針を含む)は、定期(毎月1回)及び臨時に招集される当社取締役会に付議されて意志決定されます。その意志決定過程では、社外取締役(コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の分野で実績を持つ社外取締役)及び監査役(2名の社外監査役のうちの1名は、公認会計士であって、財務及び会計に関する豊富な経験はもとより、経営者としての見識をも備えており、もう1名は、他社での経営者及び監査役としての経験があります)は、それぞれ識見に基づいて活発に討議に参加し、質問や提言・助言を行って、取締役会としての健全かつ適正な意志決定に貢献しています。当事業年度に開催された取締役会は12回であり、社外取締役の平田雅彦氏、社外監査役の梅田常和氏と社外監査役の山本克氏は、その全てに出席しております。
なお、取締役会には、その意志決定に資する目的で、投資・運用委員会、人事委員会及び報酬委員会の三つの附属委員会が設置されています。
当社の当連結会計年度末におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


(ロ)コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を、当社グループの事業規模と形態を踏まえたうえで、公正・透明かつ迅速な経営を目指しながら、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるように、整備し、運用してゆくものであると、理解しております。こうした考え方に基づき、当社は当連結会計年度末に至るまで監査役制度を採用してきました。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、「H.I.S.ポリシー」及び「H.I.S.企業理念」の体現を目指して、業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また常に見直しを行って継続してその改善を図るように努めています。当連結会計年度末に至るまでのこのような体制整備の基本方針の概要は次のようになっております。
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
倫理コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、社内に「H.I.S.ポリシー」、「H.I.S.企業理念」、「H.I.S.企業行動憲章」の周知・徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス実施体制の整備を図ってゆく。内部通報窓口「さわやかホットライン」によって倫理コンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに監査室(内部監査部門)に内部統制システムの実効性を監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、社内規程や法令に従って各部署が適正に管理と保存を行い、法令または証券取引所の適時開示規則に従い、適正な開示を行う。

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役が当社の事業運営全般のリスク管理責任者となって、取締役及び従業員を指揮してリスク管理体制の整備を図り、監査室に当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査させて、監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて、各自の役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を遂行する。
e)会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、「H.I.S.ポリシー」や「H.I.S.企業行動憲章」などの基本的な考え方の展開を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、監査室による監査を実施して当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。
f)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関す
る事項
監査役の要請に基づいて適切な従業員を人選し、監査役の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の従業員に監査役の職務執行を適宜補助させる。
g)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人の取締
役からの独立性に関する事項
監査役は、その職務執行を補助すべき従業員に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても、監査役の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映される。
h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査役へ報告するほか、監査役会と協議して定期的または不定期に業務の状況を報告する。
i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、監査室に監査役との緊密な連携を図らせるほか、取締役及び従業員が監査役監査に対する理解を深めて監査役監査の環境整備に努める。

(ニ)リスク管理体制の整備の状況
重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象については、本社総務グループの法務担当セクションが、必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制を取っています。このような体制によって、重大な企業リスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。

(ホ)社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき定款に定めを置いて、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、且つ重大な過失のない場合に限られ、責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める「最低責任限度額」であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
(イ)内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、代表取締役社長に直属する監査室(5名)が、内部監査規程、内部監査実施基準及び監査計画に従って、当社内の各部署および当社グループ会社の業務監査(含む内部統制監査)を定期的に実施しています。監査結果は代表取締役社長のほか、各部署等の責任者(含む管掌取締役)にも報告されます。


(ロ)監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査は、2名の社外監査役を含む3名の監査役が、監査役会規則、監査役監査基準、監査基本計画、監査方針及び重点監査目標等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署および当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催して、各監査役の活動状況および活動結果の共有を図り、意見の交換を行っています。なお、社外監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しております。

(ハ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査室は、監査役会に対しても業務監査の実施状況及び監査計画の報告を行っており、会計監査人とは必要に応じて随時打合せをし、意見交換を実施しています。
監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるように努めています。
内部統制部門は、内部統制の整備及び運用支援を行い、その状況は内部監査(業務監査)及び監査役監査の対象となっております。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、監査室が行う内部統制監査を踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。
・指定有限責任社員 業務執行社員:望月 明美氏、朽木 利宏氏
・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士6名、会計士補等6名、その他8名
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しています。

④ 社外取締役及び社外監査役
(イ)社外取締役及び社外監査役の員数並びに選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準または方針の内容
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任する際に、提出会社からの独立性に関して明確に定めた基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考としております。
社外取締役の平田雅彦氏は、松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)の代表取締役副社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や知見、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した識見を有しておられます。このようなことから、当社の経営の在り方に対して、会社内部者の論理に偏らないよう、適宜適切な助言をしていただけるものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。
社外監査役の梅田常和氏は、公認会計士としての財務および会計に関する豊富な経験と知見に加えて、会社経営に参画しておられます。このようにして培われた幅広い視点に基づいて、株主から負託された当社の取締役会に対する監督責任を果たしていただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。
社外監査役の山本克氏は、産業界に対する幅広い知見、経営者や監査役としての経験によって培われた幅広い識見を有しておられます。こうした知見や識見に基づき、幅広い視点で、株主から負託された当社の取締役会に対する監督責任を果たしていただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。
また、上記の社外取締役1名及び社外監査役2名は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、本人の同意を得て独立役員に指定して、同所へその旨の届出をしております。

(ロ)社外取締役及び社外監査役と内部監査部門との連携状況
社外取締役による監督または社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会および監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。


(ハ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係
平田雅彦氏が取締役監査等委員(社外取締役)を勤めるユニ・チャーム株式会社と当社との間には、航空券販売の取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
梅田常和氏が社外監査役を勤めるハウステンボス株式会社は、当社の代表取締役会長である澤田秀雄が同社の代表取締役社長に就任しており、また、当社の連結子会社であります。同社と当社との間には、国内旅行商品等の売買の取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、その他の利害関係はありません。
山本克氏が常勤監査役を勤めていた中央不動産株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金 繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	361	230	97	32	8
監査役 (社外監査役を除く。)	11	8	1	1	2
社外役員	25	21	2	2	3

(注)1.取締役(社外取締役を含む)の基本報酬限度額は、2011年1月27日開催の第30回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
2.上記の報酬額及び員数には、直前の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含めております。
3.監査役(社外監査役を含む)の基本報酬限度額は、1998年1月29日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)			連結報酬等の 総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	退職慰労引当金 繰入額
澤田 秀雄	取締役	提出会社	36	21	7	112
	取締役	ハウステンボス株式会社	48	-	-

(注)連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額については、取締役会に附属する報酬委員会(業務を執行する取締役を中心に、報酬のあり方に精通した方、他業界の実情に通じ、かつ会計・税に関する識見を有する方を加えて委員会を構成)で審議して決定いたします。

⑥ 取締役の定数
当社は定款で取締役の員数を12名以内と定めています。
なお、当社は2016年1月27日開催の第35回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は16名以内、うち監査等委員である取締役は4名以内と定款を変更しております。

⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議案件について、定款で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めています。


⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議により毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。これは、利益水準の動向に応じて、株主への利益還元を機動的に行えるようにするためであります。

⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるように、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるように、環境の整備を図ることを目的とするものであります。
なお、2016年1月27日開催の第35回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除の規定を廃止しております。(但し、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、変更前のとおりであります。)

⑪ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並 びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	26	56	-	-	(注)
上記以外の株式	1,325	303	2	△484	92

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。