株式会社エイティング コーポレートガバナンス状況 (2015年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの体制を整えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する取締役会及び監査役会を中心に、経営の効率性、健全性及び透明性を確保するために以下の体制・組織を構築しております。

(取締役・取締役会)
取締役会は、5名の取締役(うち社外取締役1名)より構成されており、重要事項の意思決定を行っております。また、社外取締役のアドバイスやチェックを通じて経営の監視機能強化を図っております。
(経営会議)
経営会議は、取締役及び経営幹部により構成されており、取締役会において決定された事項につき、進捗の報告及び業務の執行に係る検討を行っております。
(監査役・監査役会)
監査役会は、3名の監査役(すべて社外監査役であります。)より構成されており、監査役間の決議・協議の場として定期的に監査役会を開催してまいります。
(内部監査室)
社長直轄の機関として内部監査室(1名)が内部監査を担当しております。
(会計監査人)
当社は、新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
(社外専門家)
当社は、重要事項をはじめ適法性に関する事項については弁護士と、従業員労務に関する事項については社会保険労務士と、それぞれ顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では上記の通り、社外取締役1名及び社外監査役3名による監査役会を企業統治の体制の中に組み込んでおります。これは、社外取締役や社外監査役が有する独立性や専門性を通じて経営の監視機能をより向上させ、社内の意思決定の健全性や透明性を確保するためであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保するための体制について、下記のような基本方針を定めてあります。
この基本方針に基づき業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令及び定款に従い、経営に関する重要事項を決定する。
・取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・監査役は、法令が定める権限を適正に行使するとともに、内部監査室、会計監査人と連携を行い、監査役会規程及び監査計画に基づき、取締役の職務執行に関わる監査を行う。
・代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の使用人の業務が、社内規程ならびに関係諸法令に準拠しているか、内部監査規程に基づき書類監査及び実地監査を実施し、代表取締役社長へ報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理に関する文書管理規程等の社内規程や社内ルールに則り、適切に保存及び管理を行う。また、取締役及び監査役はこれらの文書を閲覧することができる。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき全社的なリスク管理統括責任者を代表取締役社長とし、リスク管理の統括部署を総務部とする。各部門におけるリスク管理責任者は担当取締役とし、内在するリスクを事前に把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、管理状況を監督するものとする。
不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、リスクの内容により顧問弁護士等社外の専門家を含む対策本部を編成し迅速かつ適切に対処し、損失を最小限に抑えることとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行の効率性を確保するために、原則毎週1回経営会議、毎月1回定時取締役会を開催するとともに、適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ適切な報告と意思決定を行う。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に従うものとする。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人が就業規則ならびにコンプライアンス規程に従い行動するように各部門において指導監督するものとする。
・法令や社内規程への違反者の発見と牽制のために、内部通報規程による内部通報制度及び就業規則の懲戒内容を周知させる。また、社内のコンプライアンスに関する統括部署を総務部とし、社内研修等を通じコンプライアンス体制の維持構築を図るものとする。
・内部監査室は、各部門の使用人の業務が、社内規程ならびに関係諸法令に準拠しているか、内部監査規程に基づき書類監査及び実地監査を実施し、代表取締役社長へ報告する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当該使用人に関する要望が出された場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととし、その人選は監査役会と協議の上、取締役会において決定する。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人を置いた場合、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、次に定める事項を速やかに監査役に報告するものとする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他コンプライアンス上重要な事項
前号の報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。
・監査役は会計監査人と連絡会を開催し定期的に情報交換を行う。
・監査役と内部監査室との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は各部門の業務が経営方針、社内諸規程ならびに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいて、内部監査規程に基づいて書類監査及び実地監査を実施しております。内部監査室長は代表取締役へ監査報告を行うとともに被監査部門へ改善勧告、改善状況の確認を行っております。
また、監査役監査の状況としては、取締役会等の会議への出席のほか、監査方針及び監査計画に基づく定期的な代表取締役との面談や業務執行役員への意見聴取、業務資料の閲覧などにより監査活動を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適切な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に務めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数並びに社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は3名であります。
また、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、独立性及び専門性を有するとともに社外における豊富かつ幅広い知見を背景に、公正かつ客観的な監督・監査を行うことで経営を監視する機能及び役割を果たしております。
また、社外取締役緒方昭一氏及び社外監査役秋岡昭氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ハ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役については、経営にかかわる高い見識と社外での豊富な経験を活かし当社の経営全般に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。
社外監査役については、経営全般に対する広い見識や経験のほか専門的な知見を活かして、客観的な立場から経営を監視するのに適任と判断して選任しております。
ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「① 企業統治の体制 ハ.内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。
ホ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	99,157	99,157	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	18,000	18,000	-	-	-	4

(注)2013年12月20日開催の第21回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額2億7千万円以内(うち社外取締役2千万円以内。ただし、使用人給与は含まない。)、監査役の報酬限度額を年額2千万円以内に改定する決議をいただいております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬は、各役員の役位及び職責並びに当社への寄与度に応じた基本報酬を取締役会及び監査役会において協議し、決定しております。

⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
イ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	石井 一郎	新日本有限責任監査法人
	立石 康人

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 7名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。