株式会社エイトレッド コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主及び各ステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
なお、支配株主である株式会社ソフトクリエイトホールディングス及び同グループ各社と営業取引及び業務委託取引が発生しておりますが、当社の事業上の必要性及び取引内容の適正性を考慮して行っており、当該取引等以外の新たな取引は原則行わない方針であります。また、当該取引等については、年度初めの取締役会において年間の取引枠を設定し、承認しております。その他の関連当事者取引については取引の際に取締役会決議を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。なお、利益処分等を含め重要な経営判断については、少数株主保護の観点を踏まえて行ってまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係図



ハ.会社の機関の内容
取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成され、取締役会規程に基づき、月1回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、取締役会には監査役3名(うち、社外監査役2名)が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
監査役会は、監査機能を担っております。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。また、原則として月1回、監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、財務報告に係る内部統制システムについては、内部監査室が、業務手続きの評価・整備を行っております。

ホ.内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役直轄の独立組織である内部監査室(1名)が内部監査計画に基づき、業務の適正性の確保、業務手続きの効率化・改善等に貢献することを目的として内部監査を実施しております。
内部監査室は、監査役会、会計監査人との連携のもと、各部署を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。
監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準の定めるところに従い、必要とする情報収集を取締役及び使用人から行っており、その監査役は監査役会において他の監査役に報告を行っております。また、監査役会は、取締役、会計監査人、内部監査室と適宜情報交換を行うことで相互の連携を図り、監査役監査の実効性を確保しております。

ヘ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である坂田純孝氏には、新日本有限責任監査法人における公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識及び高度な専門知識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督していただいております。
社外取締役である玉木欽也氏には、青山学院大学等における教授としての幅広い見識と高度な専門知識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督していただいております。
社外監査役である小澤幹人氏には、弁護士法人港国際法律事務所における弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外監査役である湯浅奉之氏には、有限責任監査法人トーマツや湯浅公認会計士事務所における公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。
なお、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図るため、経営の意思決定に多様な視点を取り入れるとともに、中立的かつ独立的な監視機能及び役割を果たしております。

ト.会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 日高真理子(新日本有限責任監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員 中井清二(新日本有限責任監査法人)
継続監査年数については両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5人、その他15人

② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識し、各種のリスクに対応すべくリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。当社をめぐる様々なリスクについては、各部門の管理責任者をリスク管理活動にあたらせ、重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。経営上の重要な事項が発生した場合には、直ちに取締役会において当該事項に関する報告、審議、決定を行うこととし、リスクを未然あるいは最小限に防ぐよう努めております。
また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における役員報酬の内容は、次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	66,323	60,005			6,318	3
監査役(社外監査役を除く。)	5,500	5,500				1
社外取締役	600	600				1
社外監査役	2,400	2,400				2

(注) 当事業年度中在任の取締役の員数は5名ですが、無支給者が1名いるため支給員数と相違しております。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、職務・貢献度・業績等を勘案し、代表取締役が決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

⑤ 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法第309条第2項に定める規定により議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないことを定款に定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。