株式会社エクストリーム コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。

1 取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は4名(本書提出日現在)の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月1回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。

2 監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名(うち社外監査役2名、本書提出日現在)であり取締役会に出席しております。
監査役会は、毎月1回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法定、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。さらに、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

3 経営会議

当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、事業本部長、事業部長で構成されております。経営会議は原則として週1回開催し、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

4 内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ごとに各部署に対して年1回以上行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

③ 内部統制システムの整備状況

当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2013年6月25日に取締役会にて制定しております。

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
2)全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。
3)コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報制度運用規程」を制定しております。
4)コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長CEOが自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ管理規程」「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)損失の危険(リスク)については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
2)リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。
3)当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎営業日、課長職位以上の社員及び役員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
2)取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
3)各取締役は、「職務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。

5 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
2)これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社はその要請に応じることとしております。
3)これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の承認を得たうえで決定しております。

6 子会社における業務の適正を確保するための体制

1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を週1回定期的に開催しております。
2)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を「子会社管理規程」 により定めております。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行っております。
3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受けております。また、これらのリスクマネジメント体制構築の具体的な取り組みとして、危機発生時の親会社への連絡体制の整備 、不祥事等防止のための社員教育や研修等の実施、情報セキュリティおよび個人情報保護に関する規程制定および運用、親会社の内部監査部門による監査を実施しております。

7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
2)監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
3)取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。
4)監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。

8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者に対し調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査室に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
2)監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。

9 反社会的勢力の排除に向けた体制

1)当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
2)そのため、管理本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

⑤ 会社と社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係

当社の社外監査役は2名であります。社外監査役である西田弥代、楠元克成と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると認識しており、現状の体制としております。
社外取締役山口十思雄は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外監査役西田弥代は、弁護士として専門的な法律知識と豊富な業務経験を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役楠元克成は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任の際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑦ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	59,289	59,289	-	-	-	4
監査役(社外監査役を除く。)	4,500	4,500	-	-	-	1
社外役員	13,950	13,950	-	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。

⑧ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 斎藤 昇
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 守谷 徳行
継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	3名
その他	3名

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役社長CEO佐藤昌平は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針としており、当社の不利益とならないよう法令、規程を遵守し、適切に対応して参ります。

⑬ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑭ 自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑮ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条(総株主の同意による免除)の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。