株式会社エコノス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、「全ての事業活動を通して地域社会に貢献し、全従業員の成長と幸せを実現する」という経営理念の実現をはかり、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
当社は、経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。
また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査役会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要

(取締役会)
取締役会は取締役4名(内 社外取締役1名)で構成されております。
取締役会は毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項及び事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。

(経営会議)
当社は、迅速な意思決定を実現するために、常勤取締役、常勤監査役及び経営企画室長で構成される経営会議を設置し、原則として月2回開催しております。この経営会議では営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題及び業務に関する重要事項を主な会議内容とし、当社グループの経営に関わる重要な事項の協議が行われております。

(監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(全て社外監査役)で構成されております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。監査役3名は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。その他常勤監査役は、経営会議及び営業会議等の社内の重要な会議全てに出席することになっております。

(内部監査)
当社は、経営企画室において内部監査を実施しており、現在は2名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は経営企画室より直接代表取締役社長に報告されるほか、定期的に行う常勤監査役との意見交換において、監査内容及び結果を報告しております。

③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

④ 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議すると共に各種社内規程を整備し、役職員にこれらを遵守させることを徹底しております。また、「コンプライアンスポリシー」を定め、反社会的勢力との関係を拒絶することをはじめ、コンプライアンスを遵守した業務運営を行う体制を整備しております。

a.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、企業倫理・コンプライアンスに関する基本姿勢を示した「行動指針」を制定し、また、当社グループの取締役及び使用人に対し、「エコノスクレドブック」を配布し、法令及び社会理念の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底することで、経営理念の実現を図る。
・コンプライアンスの推進については、コンプライアンス体制に係る規程等を整備し、当社グループの取締役及び使用人等が規程に準拠した業務運営にあたるように研修等を通じ指導する。
・社長直轄の経営企画室は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び必要に応じて会計監査人と連携して内部監査を行い、業務の適法性及び妥当性等を監査する。
・当社グループの取締役及び使用人は、法令もしくは定款上に違反する行為が行われていること、または行われようとしていることに気づいたときは、「公益通報保護規程」に規定される内部通報制度を通じて常勤監査役もしくは外部通報窓口へ当該事項を通報する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」等に基づき、取締役の職務執行に関する文書を重要度に応じて区分し、適切な保存期間を定め、保存及び管理をする。
・文書管理部署である人事総務グループは、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、リスク管理責任者を定め、全グループでリスク管理に取組む体制を構築し、リスクの識別・評価・管理を行う。
・経営企画室が行う、当社各部署及び当社グループに対する内部監査を通じて、当社のリスクを早期に発見し、解決を図る。
・有事の際は、当社の代表取締役社長を本部長とする「危機対策本部」が統括して危機管理にあたり、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は取締役会規則に則り、月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制を整備する。
・当社の常勤取締役、常勤監査役及び経営企画室長から構成される原則月2回開催する経営会議において、情報の共有及び意思疎通等を行い、迅速に経営判断が行える体制を整備する。
・当社グループ全体及び各社の中期事業計画及び各年度予算を策定し、進捗状況を定期的に確認することで、取締役の業務執行の効率性を確保する。

e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、子会社と綿密な連携を保ち、当社グループの業績向上、事業の繁栄を目指すとともに、子会社の法令及び諸規程の遵守状況を管理する体制を整備し、定期的に業務執行の報告を受ける。
・子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行を監督する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役スタッフ」という)を置くことを求めた場合には、当該監査役スタッフを配置するものとし、その業務内容及び期間等は監査役会と相談し、その意見を十分考慮のうえ検討する。
・監査役スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、取締役の指揮命令を受けず監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
・監査役スタッフの任命及び異動については、監査役会の同意を必要とし、業務執行者からの独立性を確保する。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行にかかわる重要文書を閲覧し、定期的または必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対してヒアリングを行い、業務執行状況等の説明を求めることができる。
・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役と定期的及び随時に意見交換を実施する。
・監査役は、会計監査人及び経営企画室と連携をとることで、監査役の監査業務を効率的に進める。
・監査役の職務を執行する上で必要な費用について、当社は当該費用を速やかに支払うものとする。

i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは「コンプライアンスポリシー」を定め、反社会的勢力との関係を拒絶することをはじめ、「反社会的勢力取引防止規程」において、反社会的勢力とのトラブル発生の防止と発生時の迅速な対応を図るとともに、警察当局、弁護士等と連携して、不当要求に備えるものとする。

⑤ 内部監査の状況

社長直轄部門として経営企画室に内部監査担当2名を置き、各部署及び店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令及び諸規程の遵守並びに内部統制の実効性等を監査しております。経営企画室に対する内部監査は自己監査にならないよう経理部において実施しており、それぞれの監査結果は直接代表取締役社長に報告しております。
また、経営企画室(内部監査担当)は常勤監査役と随時情報交換を行い、それぞれの監査結果についても報告しております。会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。

⑥ 監査役監査の状況

当社の監査役会は3名(常勤監査役1名・非常勤監査役2名)で構成され、毎月開催される取締役会の他、重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査しております。
また、経営企画室(内部監査担当)、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報や意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点や指摘事項の改善状況の確認を行っております。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は板垣博靖氏、齊藤揮誉浩氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他5名であります。
当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役1名と社外監査役3名を選任しております。社外取締役の寺田昌人氏及び社外監査役の石川信行氏は公認会計士の資格を有しております。また、社外監査役の田村克美氏は長年北海道の会社でマネージャーとしての経験を有しており、同じく社外監査役の藤永至高氏は、支店長経験が豊富であり、会社経営及び業務全般に関する深い知識と経験を有しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスを構築するため、他社での業務経験や会計等の専門的知識に基づいて経営事項の決定や業務執行の監督及び監査を行っております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の寺田昌人氏は、寺田公認会計士事務所の代表及び税理士法人知野・寺田会計事務所の代表社員であります。当社は各事務所との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石川信行氏は、石川公認会計士事務所の代表及び日本公認会計士協会北海道会副会長であります。当社は当該事務所及び日本公認会計士協会との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、経営企画室(内部監査担当)及び会計監査人との間で意見交換等を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券会員制法人札幌証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

⑨ リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会で想定されるリスクを特定し、それぞれのリスクについて発生の可能性及び発生した場合の影響度を評価した上で、適切な管理方針を策定しております。経営企画室は内部監査を通じて当社のリスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、当社では「公益通報保護規程」に基づき、常勤監査役もしくは外部通報先を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

⑩ 役員報酬の内容

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く)	49,292	49,292	3
社外取締役	900	900	1
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-
社外監査役	6,600	6,600	3

b.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬について、「役員報酬規程」に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会において決定された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑪ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	30,743	千円

ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	3,252	5,681	取引関係の維持強化
ブックオフコーポレーション株式会社	17,739	14,014	取引関係の維持強化
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ優先株	20,000	10,000	取引関係の維持強化
株式会社日専連ニックコーポレーション	100	1,000	取引関係の維持強化

(注) 当事業年度において、株式会社ほくほくフィナンシャルグループ株式は1,000株から100株への単元株式数の変更となりました。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	3,252	4,692	取引関係の維持強化
ブックオフコーポレーション株式会社	18,068	15,050	取引関係の維持強化
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ優先株	20,000	10,000	取引関係の維持強化
株式会社日専連ニックコーポレーション	100	1,000	取引関係の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑫ 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。

⑬ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。

⑭ 中間配当

当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑮ 取締役等の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

⑯ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑰ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、その責任の限度額を、2,400千円以上であらかじめ定めた金額または法令に定める限度額までに規定する額のいずれか高い額とすることができる旨を定款に定めて契約を締結しております。