株式会社エスティック コーポレートガバナンス状況 (2019年3月期)

①企業統治の体制
イ 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。今後も企業価値を継続的に高めていくため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
なお、当社は2017年6月16日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
ロ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由



当社は、監査等委員会設置会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、取締役会や監査等委員会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・IR活動に取り組んでおります。
1 取締役会
取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議して対策等を迅速に行っております。

2 監査等委員会
当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人からの情報収集、ならびに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として監査等委員会の他、以下の体制を構築しております。
1 内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、社内規程の整備・運用により、業務執行権限と責任、指揮・報告系統の明確化を図るとともに、部門間の相互牽制機能を維持しております。
また、代表取締役直轄の内部監査人による、業務全般の監査を通じて、内部統制システムの整備、確立に努めております。
2 リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、業務を執行する担当役員が日常での全体管理を行います。認識されたリスクについて、業績に重大な影響を及ぼす恐れが生じた場合は、担当役員が社長へ報告するとともに緊急に取締役会を開催し、その対応を早急に検討し、これらの状況は監査等委員会へ報告するものとします。また、当社の業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく監査法人へ報告するとともに、適時開示等によりステークホルダーに開示します。
3 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、当社の取締役会等の重要な会議で報告をし、その遂行を承認する等適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査制度については、代表取締役直轄の内部監査人2名を任命して、各部門における業務全般の監査を実施しております。監査結果は経営トップマネジメントに報告されるだけでなく被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況を確認することにより実効性の高い監査を実施しております。
監査等委員会は、監査計画に基づき、四半期、期末その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取する他、会計監査人に対して業務監査結果等につき報告するなど相互に連携し、監査品質と監査効率の向上を図っております。
また、内部監査人・監査等委員・監査法人の三者において互いに協調・連携することにより問題を早期に顕在化させるなど多角的な監査機能も強化しております。

③社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役山本純治氏は、事業会社における豊富な経理経験があり、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。
社外取締役河渕健司氏は、企業活動における豊富な経営経験があり、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。
社外取締役辻内章氏は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識があり、これらを活かして、外部からの客観的な視点で経営の監督と監視を行っております。
また、社外取締役河渕健司氏及び社外取締役辻内章氏は、東京証券取引所が定める独立役員として高い独立性を備えていることなどから、社外の独立した立場から経営に対する適切な監査を行っております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。


④役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	76,300	39,650	36,740	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-
社 外 役 員	12,025	12,025	-	3

ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、各役員の報酬額については、取締役会において決議しております。

⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	88,207	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱日伝	32,068	68,690	取引関係維持・強化のため
㈱鳥羽洋行	7,873	27,005	取引関係維持・強化のため
平田機工㈱	1,000	9,680	取引関係維持・強化のため
㈱りそなホールディングス ※	3,300	1,915	取引関係維持・強化のため

(注) 1 ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。
2 ㈱日伝は、2017年10月1日付けで普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱日伝	33,849	55,275	取引関係維持・強化のため
㈱鳥羽洋行	8,297	23,922	取引関係維持・強化のため
平田機工㈱	1,000	7,360	取引関係維持・強化のため
㈱りそなホールディングス ※	3,300	1,649	取引関係維持・強化のため

(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	西野 尚弥	EY新日本有限責任監査法人
	山本 秀男

(注) 継続監査年数については全員が7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他6名であります。

⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任するものとする旨並びに議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、資本施策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役等の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。


⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。