株式会社エスライングループ本社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 当面の対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用や所得環境が改善基調で推移していると言われているものの、先期の後半から消費活動に力強さが見られず、取扱い貨物輸送量が急速に拡大することは期待できないものと予想されます。また、労働力不足や労働時間短縮に向けた取り組みや、不安定な原油価格の動向、さらには、安全運転や環境対応に向けた車両や安全装置の導入を始め、労働環境の整備等、コストの増加要因が見込まれる等、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。
このような環境のもと、当社グループは2016年度を初年度とする3ヶ年の『中期経営計画(エスラインブランドの確立に向けて)』を策定し、その基本施策として、①輸配送サービス事業の収益確保、②物流サービス事業の積極展開、③人材と物流ノウハウの育成、④経営品質の向上 と決めました。この計画達成に向けて、当社グループ全員が今まで以上に一体となり、物流サービスの質を高めるとともに、当社の根幹である輸配送サービスとの連携を強化して、お客様へのサービスレベルのさらなる向上と、事業領域の拡大を行うことにより、経営目標の達成と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(2) 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。
また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
(a) 中長期的な経営戦略に基づく取組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものと考えております。当社は、1938年に設立された「岐阜トラック運輸株式会社」を前身とし、以来、貨物運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の拡大、第一次高度成長期には大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、全国の中堅輸送業者10社によるSライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム(スリーエスシステム)の稼動、フランチャイズシステムによる宅配ネットワークの結成、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。2006年10月には、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化に伴う機動的かつ柔軟な対応、戦略的かつ明確な経営体制の整備と収益力の向上を図るために純粋持株会社体制に移行し、㈱エスラインとして新たな体制をスタートさせました。当社は、この体制移行により、特色のある21のグループ会社を傘下に有し、運送事業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において、機動的かつ柔軟に総合力を発揮することが、当社グループ全体の経営資本と管理の効率化を推進し、利益体質を高め企業価値の向上につながるものと考えており、ワンランク上の総合物流企業となることを目指して注力しております。


当社は、1938年の創業以来、

「和」	社是「和」のもと、労使一体の全員経営により輸送の使命を果たしてみんなの幸せを追求する。
「法の精神」	国内の法または関係法令およびその精神を遵守し、オープンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される企業を目指す。
「社会貢献」	地域に密着した企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する。
「環境と顧客優先」	環境に配慮した物流企画の提案と輸送品質の向上に努め、お客様に満足していただける物流を提供する。
「全員参加」	全社員が職務に応じて企業の運営を分担する全員経営により、対話と活力に満ちた企業風土をつくる。

を経営の基本理念として掲げ、株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実に事業の発展に注力してまいりました。


当社グループは地域に密着し、お客様が安心し、かつ喜んで頂ける物流の実現を基本に、お互いに信頼できる物流パートナーとして事業を営んでまいりました。最近では日々変化するビジネス環境の中で、お客様からは「物流のさらなる効率化を図りたい」「自社ビジネスの優位性を高める物流を構築したい」など、輸配送や物流に関する要請も多く寄せられています。
このような状況の中で、当社グループとしても、今まで以上にグループ総合力を発揮して、質の高い物流サービスを、永続的に提供していきたいと考えており、その基盤作りとなる3ヶ年計画を策定いたしました。
2017年3月期は、当社設立70周年の記念の年にあたりますので、この節目の年をスタートラインとして、今まで以上にサービスレベルの向上と、事業領域の拡大を図ることにより、”安心・安全で、信頼される物流企業”であり続けるために、「エスラインブランドの確立に向けて」をスローガンとした中期経営計画を策定し、経営目標の達成と、企業価値の向上に取り組んでまいります。
基本方針『エスライングループの総合力で、お客様に喜ばれる物流を提供する』のもと、
(イ) 輸配送サービス事業の収益確保
特積み事業を中心に、輸配送ネットワークを強化し、安定収益を確保する。
(ロ) 物流サービス事業の積極展開
物流サービスの質を高めるとともに、輸配送サービスとの連携を強化し、事業領域の拡大を図る。
(ハ) 人材と物流ノウハウの育成
安定した雇用体制と、物流マインド(物流に興味を持ち、熱い気持ちで物流業務に取り組む姿勢、物流を通じてお客様により良いサービスを提供したいと思う気持ち)を育む教育体制を充実し、人材の確保と育成に努める。
(ニ) 経営品質の向上
環境と安全を配慮した企業活動により、高品質の物流サービスを提供する。コンプライアンス体制を強化し、社会から信頼される企業を目指す。
を実践して、経営目標達成に向けて努力してまいります。
(b) 当社のコーポレート・ガバナンス(企業統治)強化への取組みについて
当社グループは、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性および効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会的責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令遵守およびリスク管理等の徹底のために、「コンプライアンス推進委員会」「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、グループ会社の各部署・支店と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実等に積極的に取り組んでおります。

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2014年6月27日開催の定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」について、従前のプランの一部語句を修正し、継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
(b) 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)または、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
(c) 大規模買付行為が実施された場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
(d) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続
対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。
(e) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2017年6月30日までに開催予定の当社第78期定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

④ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること (d)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。