株式会社エスライングループ本社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、経営の透明性、健全性向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が重要と認識しております。体制として、取締役会、監査等委員会、常務会、グループトップ会議およびコンプライアンス推進委員会で構成しており、以下のとおり運用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、毎月1回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題について、経営方針の決定を行っております。
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、当社は、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は5名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、同法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨の責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、毎月1回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を含む計3名の監査等委員により構成されております。
なお、当社は2015年6月26日開催の第76期定時株主総会で定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役(過半数は社外取締役)を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的としております。
(c) 常務会
常務会は概ね毎週1回開催し、業務執行に関して、意思の共有と執行決定を行い、重要事項については、取締役会に報告し取締役会の決定を受けて、その執行を行っております。
(d) グループトップ会議
グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に3か月に1回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。
(e) コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は法令に準拠する為、各種会議において監視と具申を随時行っております。


当社グループ全社の内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。




② 内部統制システムの整備の状況
2015年6月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムについて、以下のとおり決定しております。
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。
また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(c) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
エスライングル-プ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。
(d) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
エスライングル-プ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」(以下、「コンプライアンス」という。)に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシ-保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。
(e) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の2第4項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。
(f) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
エスライングル-プ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議への当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングル-プ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。
(g) 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ) エスライングル-プ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オ-プンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。
この基本方針に基づき、エスライングル-プ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。
(ロ) 万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。
(ハ) エスライングル-プ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダ-取引規制に関し厳重に管理する。
当社は、エスライングル-プ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。
(ニ) エスライングル-プ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(h) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(イ) 取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理(廃棄を含む)する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。
(ロ) 内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。

(ハ) コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社)への報告事項とする。
(i) 当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
エスライングル-プ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングル-プ各社は、リスクカテゴリ-毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。
当社の「総務・法務・広報業務」担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。
また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。
(j) 当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 経営計画のマネジメントについては、エスライングル-プ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。
また、内部統制担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。
(ロ) 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会(当社を除くエスライングループ各社は、役員会)への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。
(ハ) 日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
(k) (a)から(j)に掲げるほか、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、エスライングル-プの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングル-プ各社への指導・支援を実施する。
(ロ) 統括管理部署は、エスライングル-プ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングル-プ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。
(ハ) 当社は、内部統制担当取締役がエスライングル-プの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングル-プ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。
③ 内部監査および監査等委員会監査の連携
当社は内部監査担当4名がグループ会社の監査を定期的に行っており、社外取締役でない監査等委員は都度その報告を受け、また、月1回開催される監査等委員会にて、社外取締役である監査等委員に対し、状況報告および協議内容について説明を行うこととしております。
④ 会計監査の状況
当社は、会計監査人の選任は株主総会により決議され、その任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後別段の決議がなされなかったときは、再任されたものとみなす旨定款に定めております。
また、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当連結会計年度の業務を執行した公認会計士は楠元宏氏、大谷浩二氏であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士14名、その他8名であります。
⑤ 社外取締役
社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員であります。
社外取締役の選任にあたっては、社外取締役となる者の独立性判断基準を策定しております。
具体的には、下記に該当しない者であります。
(a) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
(b) 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者

(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(d) 最近において(a)から(c)までに該当していた者
(e) 次の(イ)から(ハ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(イ) (a)から(d)までに掲げる者
(ロ) 当社またはその子会社の業務執行者
(ハ) 最近において(ロ)に該当していた者
社外取締役である中村正氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしており、今後も公正かつ適切に社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱秋田屋本店、日本養蜂㈱、ハネックス㈱の代表取締役社長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役である岡本実氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしており、今後も公正かつ適切に社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において㈱岡本工機の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役2名は東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役は監査等委員として取締役会および監査等委員会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について審議に加わると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べることで、経営の監視機能がはたされます。
また、内部監査室および会計監査人と情報交換、意見交換等を行い、監督および監査の実効性向上に努めます。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を遂行できるよう定めたものであります。
⑨ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	45	41	-	3	-	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	11	10	-	1	-	1
社外役員	3	2	-	0	-	2

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 賞与には、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会において限度額として決議いただいた範囲内で、役職、就任年数を考慮し算定することとしております。
また、決定方法は、定時株主総会後の取締役会決議および監査等委員の協議によって決定しております。
⑩ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	19銘柄
貸借対照表計上額の合計額	972百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱大垣共立銀行	889,922	302	銀行取引を円滑にするため保有
イオン㈱	163,416	265	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱十六銀行	313,923	105	銀行取引を円滑にするため保有
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	97,890	51	銀行取引を円滑にするため保有
㈱ダイショー	41,760	48	営業取引の維持拡大を図るため保有
日本トランスシティ㈱	123,480	46	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱文溪堂	30,100	24	営業取引の維持拡大を図るため保有
東海東京フィナンシャル・ ホールディングス㈱	40,020	24	業務の情報収集を図るため保有
㈱オリバー	11,655	16	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱三井住友 フィナンシャル・グループ	3,658	12	銀行取引を円滑にするため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	67,314	11	銀行取引を円滑にするため保有
セイノーホールディングス㈱	6,037	7	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱バロー	2,400	6	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱タキヒョー	12,960	5	営業取引の維持拡大を図るため保有
三菱UFJリース㈱	12,000	5	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱ハピネット	5,200	5	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱トーカイ	1,331	4	営業取引の維持拡大を図るため保有
日本トムソン㈱	5,400	2	営業取引の維持拡大を図るため保有
大王製紙㈱	2,000	1	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱光製作所	1,430	1	営業取引の維持拡大を図るため保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱大垣共立銀行	896,548	296	銀行取引を円滑にするため保有
イオン㈱	164,667	267	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱十六銀行	313,923	112	銀行取引を円滑にするため保有
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	97,890	68	銀行取引を円滑にするため保有
日本トランスシティ㈱	123,480	57	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱ダイショー	41,760	52	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱文溪堂	30,100	27	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱オリバー	11,655	19	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱三井住友 フィナンシャル・グループ	3,658	14	銀行取引を円滑にするため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	67,314	13	銀行取引を円滑にするため保有
㈱ハピネット	5,200	8	営業取引の維持拡大を図るため保有
セイノーホールディングス㈱	6,037	7	営業取引の維持拡大を図るため保有
三菱UFJリース㈱	12,000	6	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱タキヒヨー	12,960	5	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱トーカイ	1,331	5	営業取引の維持拡大を図るため保有
日本トムソン㈱	5,400	3	営業取引の維持拡大を図るため保有
大王製紙㈱	2,000	2	営業取引の維持拡大を図るため保有
㈱光製作所	1,430	1	営業取引の維持拡大を図るため保有
東海染工㈱	1,000	0	営業取引の維持拡大を図るため保有

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

(単位:百万円)

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	32	32	1	-	-
非上場株式以外の株式	163	80	2	96	62