株式会社エナリス コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティの向上を目指しています。
この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1.会社の機関の基本説明
イ.取締役会
当社は取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っており、取締役7名(うち社外取締役は1名)となっております。取締役会は原則毎月1回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ.監査役、監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ.内部監査
当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室員2名が、当社グループ全体をカバーするよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図


2.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「倫理規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室(人員2名)を設置し、策定した監査計画に基づき当社の全部門及び子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対して報告するとともに、必要に応じて部門に対して改善指示を行っております。
また、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役)で構成され、策定した監査計画に基づき各監査役により独立した立場で監査を実施、監査役会にて報告、協議しております。
内部監査室及び監査役は、それぞれが連携・相互補完し効率的に監査を実施するため、ミーティング等で監査計画や監査結果の共有を行っており、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。
監査法人との連携状況に関しては、監査役は監査法人とのミーティングを四半期に1回開催し、会計監査の概要及び結果の報告を受けております。また、内部監査室は監査法人と適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「倫理規程」において、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに経営管理本部長に通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定めております。
また、日々営業の進捗度合いについて、営業担当の役員から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的・資本的・取引その他の利害関係
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社の社外取締役は、村上憲郎1名であり、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。なお、村上憲郎が代表を務める株式会社村上憲郎事務所と当社の間には、営業上の取引はありません。
当社の社外監査役は、天城武治及び大村健の2名であり、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
また、天城武治は株式会社平石会計コンサルティングの代表を、大村健はフォーサイト総合法律事務所の代表をそれぞれ務めておりますが、両社と当社の間には営業上の取引はありません。
なお、天城武治は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身ですが、当社との間で直接利害関係を有したことはありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営陣から独立した中立的な立場から適切な助言をおこなっていただいております。
社外監査役には、弁護士又は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていると考えております。
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社の社外取締役及び社外監査役は当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
ニ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役を1名及び社外監査役を2名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいづれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。
ホ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

⑥ 役員報酬等の内容
最近事業年度(自 2013年1月1日 至 2013年12月31日)における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
取締役8名の年間報酬総額 132,900千円(うち、社外取締役1名の年間報酬総額 6,000千円)
監査役3名の年間報酬総額 15,030千円(うち、社外監査役2名の年間報酬総額 4,950千円)
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、連結会計年度ごとに業績等を考慮して決定しております。

⑦ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は松本保範及び礒﨑実生であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士4名、その他4名となっております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 取締役、監査役の責任限定契約
当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、あらかじめ定められた金額又は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。