株式会社エニグモ コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会を設置しており、本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月1回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。
経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況(模式図)


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
○内部統制システム構築にかかる基本方針
a.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社のすべての取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念:Mission Statement」「ENIGMO7」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートオペレーション本部を窓口として定め、適切に対応する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「決裁規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
当社の取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
リスク情報等については、各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートオペレーション本部が行うものとする。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
当社の取締役の職務執行を決定するために、取締役会を月に1回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念(Mission Statement)、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
当社の各部門においては、「職務権限規程」および「組織・業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
e.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、コーポレートオペレーション本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。
指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
f.取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めることができることとする。
当社の取締役および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
g.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告した当社の使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
i.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
コーポレートオペレーション本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として2012年2月に発足いたしました。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、3ヵ月に1回開催しております。
今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室(内部監査室長1名)を設置しております。
内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告しております。

ロ.監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役3名により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。なお、監査役石本忠次氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は奥見正浩氏及び浜田陽介氏でありEY新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士4名その他9名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役2名及び社外監査役3名は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。
また、社外取締役2名は、随時、各部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、社外監査役3名は、随時、内部監査室長、各部門との情報交換や会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。
なお、社外取締役である小田島伸至氏は、ソニー株式会社Startup Acceleration部門副部門長、Startup Acceleration部統括部長、Open Innovation & Collaboration部統括部長であります。ソニー株式会社は当社の大株主(所有割合23.5%)でありますが、当社と同社との重要な営業上の取引はありません。社外取締役である谷村格氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。社外監査役雨宮哲二氏が当社株式を保有している他、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役2名及び社外監査役1名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
⑥ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	129,600	129,600	―	―	3
社外役員	10,800	10,800	―	―	3

(注) 第15期事業年度末日現在の取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。

⑦ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、月額報酬2年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度としております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。