株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会に対して企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の経営、また効率的な経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、社外の専門家(公認会計士、弁護士等)からの意見も参考とし、透明性の実現と管理体制の強化を進めてまいります。なお、当社は2017年5月19日付で、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものとして「株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、開示しております。
(1)会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、現在の経営体制は取締役5名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
当社が監査役会設置会社制度を採用している理由は、前提と致しまして、公開会社でありかつ大会社である当社は、会社法上、委員会設置会社の形態をとらないかぎり、監査役会を設置することが義務付けられていることによります。この点、業務執行における協議機関に常勤監査役が出席することとなっていること、監査役3名のうち2名が社外監査役で構成され、監査役会の独立性が保たれていること、財務・会計に関する知見を有する監査役を選任していることなどから、監査役会の監督機能は十分に機能しております。
加えて、取締役1名及び監査役各2名は独立役員としての資格を有しており、また、社外取締役を1名選任しております。
当社は、業務執行体制の強化を目的に2013年4月より執行役員制度を導入しており、経営の意思決定の強化を図るとともに、経営監視機能・業務執行力を強化し、さらなるコーポレートガバナンスの徹底を図っております。
なお、当社の機関及び内部統制の体制は下図のとおりであります。


① 取締役会
取締役会は、取締役5名(うち非常勤取締役3名)で構成されております。取締役会を毎月一回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
② 経営会議・リーダー会議
当社では、常勤役員、各グループ責任者、及び主要な社員が中心となりリーダー会議を毎週一回、経営会議を随時開催しております。リーダー会議では経営に関する情報のスピーディーな伝達及び理解、共有化、各グループの検討懸案事項等の確認・解決、及び予算達成状況の報告や具体的案件の進捗状況の報告、課題の協議等を行っており、経営会議では経営に関する特に重要な事項について審議を行っております。
③ 監査役会
監査役会は、監査役3名(うち非常勤監査役2名)で構成されております。監査役会は原則毎月一回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。また、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席する他、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

(2)内部統制システムの整備の状況
① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
・企業倫理については、NTTデータグループ倫理綱領に基づき、法令遵守を含む取締役及び社員の行動指針とする。
・適法・適正な事業活動のため、法務部門によるリーガルチェックを実施する。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱いを受けることがないことを確保するための体制を整備する。
・内部監査部門は、監査役・会計監査人と連携・協力の上、業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を代表取締役社長に報告する。
・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、適切に保存及び管理を行う。
③ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・予見可能なリスクを未然に防止するため、相互に監視及びチェックできる体制を整備し、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
・発生したリスクは、管理本部において総合的に把握し取締役会等へ報告、検討の上、迅速かつ適切な措置を講じる。
④ 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・組織の構成と各組織の職務範囲を定める組織規程及び権限の分掌を定める権限規程により、担当部門、職務権限、意思決定ルールを明確化する。
・取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。
・執行役員制度により効率的な業務執行を図るとともに、経営会議規程を定め、代表取締役社長が的確な意思決定を行うため、代表取締役社長及びその指名する役員等で構成する経営会議を随時開催する。
⑤ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針とする。
・子会社とは、一定の重要事項について、当社との間で協議又は報告を行わなければならないものとする。
・子会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。
・当社と子会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告が行われる体制を整備する。
・各子会社毎に自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。
・不祥事防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないことを確保するための体制を整備する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に対する事項及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員の設置を監査役が必要としたときは、当該社員が置かれる指揮命令系統・当該社員の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えた上で、補助する社員を置くものとする。
⑦ 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するため、監査役が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を取締役と監査役の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。
・監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ取締役及び社員に説明を求める権限を有する。
・取締役及び社員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・各監査役の求めに応じ、取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。

(3)リスク管理体制の整備の状況
当社では総合的なリスク管理については、予見可能なリスクを未然に防止するには各本部間の情報連携が必須との観点から、リーダー会議において相互に監視及びチェックしております。重要な事項については取締役又は取締役会において検討、承認をしております。
また、リスク発生時には速やかにビジネスプランニンググループリーダーにその情報が集められ、リスクの内容によりリーダー会議又は関連グループリーダー等が招集されます。そこで対応策を検討した後、社長の承認と、リスクの内容によっては取締役会の決議をもって、情報を開示することとしております。
① 内部監査及び監査役監査の状況
管理本部内に独立した専任の内部監査の担当者(1名)を配置し、年間監査計画に基づき、全部門を対象とした内部監査を定期的に実施しております。具体的には、内部監査規程に基づき、当社の事業運営活動が、法令、定款及び諸規程並びに経営方針や計画に沿って行われているかを往査又は書面監査あるいはその両方の方法で検証しております。当該監査終了後に監査報告書を社長に提出し、その承認を以て結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。なお、監査役は、定期的に当該担当から内部監査結果の報告を受けるとともに、往査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。
監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)と非常勤監査役(2名)が年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。
② 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

当社の業務を遂行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員	桑本 義孝
指定有限責任社員	東 大夏

(注)継続監査年数については7年を超えていないため、記載を省略しております。
当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士4名、他10名であります。
③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役1名、社外監査役2名については、いずれも当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしております。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、当社が定める独立性判断基準に従っております。また、社外取締役については、業務執行の監督強化という企業統治における機能を確立する観点から選任しており、社外監査役については、外部の視点と経験を活かし、企業の健全性を確保、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する観点から選任しております。
社外取締役は、内部監査及び監査役監査の報告を受け、必要に応じ取締役会において発言することにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。社外監査役は、「①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査担当と意見交換を行い、相互連携を図っております。
(4)役員報酬の内容
① 方針
取締役の報酬については業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
また、会社業績と報酬の連動性を高め、よりメリハリの効いた報酬の仕組みとするため、月額報酬の一部を役員持株会に拠出することによる株式取得(購入)制度を導入しております。
監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬の総額

区分	支給人員	支給額
取締役	4名	57,720千円
監査役	2名	6,199千円
合計 (うち社外役員)	6名 (3名)	63,920千円 (10,195千円)

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第7回定時株主総会において年額1億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2008年6月18日開催の第9回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

(5)責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

(6)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

(7)取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(8)株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(10)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(11)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(イ)銘柄数 4
(ロ)貸借対照表計上額 69,200千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。