株式会社エヌ・ピー・シー 対処すべき課題 (2016年8月期)

(1)対処すべき課題
① 装置関連事業
太陽光パネルの製造工程においては、生産効率や変換効率、出力を向上させる新しい技術に対応した製造装置が求められており、それらの需要に対応した研究開発を強化することで、太陽電池製造装置の更なる製品力の向上を図ります。太陽光パネルの解体装置についても、さらに研究開発を推進していくことで、機能や性能の向上に取り組んでまいります。また、こうした設計・開発を促進するための優秀な人材の獲得に努めてまいります。
太陽電池市場においては、太陽電池メーカーの統廃合が進む一方で、生産体制のグローバル化が進んでおります。当社グループは、日本と米国の2拠点の相互協力および販売代理店等との協力により、市場動向に合致した効率的な販売・サポート体制の強化に取り組んでまいります。
② 環境関連事業
太陽光パネルの検査サービスにおいては、検査装置の付加価値を高める機能の開発や、検査メニューの拡充、新しいビジネスモデルの構築を図ってまいります。松山工場の人員体制の強化に加え、当社独自のパネル検査の全国的なネットワーク展開をさらに推進することで、当社検査方法の市場での浸透および販売・サポート体制の強化に取り組んでまいります。
太陽光パネルのリユース・リサイクルサービスでは、排出される太陽光パネルの処理方法について最適なスキームの構築を目指してまいります。具体的には、リユースに適したパネルとリサイクル処理すべきパネルを分別するための高精度かつ効率的な検査方法や、回収したパネルの評価基準の確立に努めるとともに、再利用できないパネルのリサイクル性を高めてリサイクルコストの削減を目指してまいります。
(注)当社は2016年9月1日より、事業セグメントを「装置関連事業」と「受託加工事業」から、「装置関連事業」と「環境関連事業」に変更いたします。

(2)会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要、及び基本方針実現のための取組みの内容の各概要、並びに具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下のとおりです。
① 基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1992年設立以来より良い真空包装機の開発と応用、及びその提供を通じて食品業界のみならず様々な産業界へ貢献してきました。また、真空包装機を応用して開発した太陽電池製造用真空ラミネーターは、太陽電池モジュール製造工程に不可欠であるラミネーション工程に必須の装置として、今日の世界の太陽電池生産において重要な役割を果たしております。更に、真空ラミネーターのみならず、当社がこの太陽電池モジュール工程において供給している、セルテスター、セル自動配線装置、モジュールテスター、及びその他周辺装置、並びにこれらの装置を含む一貫ラインは、現在の太陽電池の量産化やコストダウンの実現という役割を果たしてきました。また、当社がそのような役割を果たせたことにより、今日の当社の事業基盤を確立することが出来ました。
当社は、「我々は、もの創りを通して、自然と社会と人間に必要とされる企業を目指します。」という企業方針に則り、地球環境保護に努め、環境にやさしい企業活動を行うことを環境方針としている一方、より生産性の高い装置を、世界中の太陽電池モジュールメーカーに供給することにより、クリーンエネルギーの代表とも言える太陽電池の適正な世界的普及の役割の一端を担ってきました。更には、太陽電池モジュールの受託加工事業を開始し、急拡大する国内の太陽電池市場の成長を支える役割を果たしております。また、そのような役割を果たし続けることが、当社の使命であり存在価値であり、当社の成長の源泉であり、ひいては企業価値の向上につながるものと考えております。
これらの経営方針のもと、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み(本プラン)
(ⅰ) 本プランの目的
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が順守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(ⅱ) 本プランの概要
本プランは、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買付者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買付者は、本プランにかかる手続に従い、当社取締役会において本プランに定める対抗措置を発動又は不発動の決議を行うまで、当社株式等の大規模買付等を開始することはできないものとします。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、当社取締役の恣意的な判断を排除するため、当社経営陣から独立した者(当社社外監査役、社外の有識者等)のみから構成される独立委員会において、その客観的な判断を経るものとしております。
独立委員会は、買付者が本プランに定める手続を順守しない場合や当社株式等の大規模買付が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものである場合には、原則として当社取締役会に対抗措置の発動を勧告します。また、本プラン所定の場合には、対抗措置発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができることになっております。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動の決議を行います。独立委員会が株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合には、実務上開催が著しく困難な場合を除き、株主意思確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議し、当該決定に基づき対抗措置の発動又は不発動の決議を行います。
本プランの対抗措置は、原則として、買付者による権利行使を認めないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てるものであります。
本プランの有効期間は、原則として、2013年11月28日開催の第21期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

④ 具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「当社が持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持する」という方策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を維持するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を全て充足すること、第21期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員3名以上により構成される独立委員会が設置され、本プランの発動是非の判断に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、2007年11月29日開催の第15期定時株主総会の決議に基づき導入した当社株式等の大規模買付行為に関する対応策を、2010年11月26日開催の第18期定時株主総会の決議に基づき一部改定したうえで更新しました(旧プラン)。旧プランの有効期限が同総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされていたことから、2013年10月9日開催の当社取締役会において、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧プランの内容を一部改定した上で、2013年11月28日開催の第21期定時株主総会の決議に基づき更新しております。上記は、更新後の本プランの内容の概要並びに具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由を記載しております。
なお、2016年11月29日開催予定の当社定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となる本プランは、2016年10月11日開催の取締役会において継続しないことが決議されております。