株式会社エフティグループ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治に関する基本的な考え方
当社は、経営環境や経営課題の変化に柔軟に対応することで、「利益ある成長」を実現し、継続的な企業価値の向上を目指しております。
また、リスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力の強化に努めております。
具体的なガバナンス体制といたしましては、当社は2018年6月21日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行っております。内部監査部門としては監査部を設置し、当社ならびにグループ関連会社の業務監査及びJ-SOX監査を実施しております。
加えて、投資家へのIR活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社ならびにグループ会社において経営管理組織の充実を図ってまいります。

ロ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
企業統治の体制の概要につきましては下記のとおりとなります。また、その体制を採用する理由といたしましては、各会社機関相互の抑制と均衡を図りつつ上記企業統治の基本的な考え方を制度として設計した結果、現行の企業統治体制を採用することが合理的かつ経済的であると判断したためであります。




(取締役会)
取締役会は、議長であります代表取締役社長1名、代表取締役会長1名、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役3名の計10名で構成されております。毎月1回定時取締役会の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。

(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤監査等委員1名と監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。

(経営戦略会議・グループ経営会議)
経営戦略会議は、常勤役員で構成されており、原則として月2回開催しております。取締役会へ付議する事項を含む経営上の重要事項について、その内容や目的・効果など多角的な視点から審議し、代表取締役に対して諮問を行うことにより、経営意思決定の効率化・迅速化を図っております。
グループ経営会議は、当社代表取締役、当社管理部門長、当社グループ関連会社の代表取締役及び事業部長で構成されており、原則として月1回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。
また、常勤監査等委員は、経営戦略会議及びグループ経営会議にオブザーバーとして出席し、適宜質問等を行うとともに、その会議での議論の内容等を監査等委員会にて報告し、監査の実効性を高めております。

(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項についての報告、協議する常設委員会であります。
2010年1月に当社グループが制定した「経営理念」及び「行動指針」、ならびに2012年10月に制定した「エフティグループ役職員行動規範」を具現化し、企業風土として法令遵守及び企業倫理の定着を図っていくことを目的としております。

(特別コンプライアンス委員会)
特別コンプライアンス委員会は、業務執行部門から提出された資料の査閲や取引先調査に関する資料のサンプリング調査等を通じて、取締役会ならびに代表取締役及び業務執行取締役等業務執行部門に対する外部からの監視及びコンプライアンス上の問題点を指導する機関であります。当委員会は、社外委員である弁護士2名で構成されております。
また、当社グループにおいてコンプライアンス上の問題が発生した場合には、事務局が特別コンプライアンス委員会に報告し、同委員会の勧告等を通じて是正措置を講じていくことにより、コンプライアンスリスク顕在化の未然防止を図っております。

(弁護士等外部の専門家)
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的判断やコンプライアンス上の問題点について適宜助言を受けられる体制を構築しております。
税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、以下のとおりとなります。
(監査等委員会)
上述のとおり、監査等委員会は常勤監査等委員1名と監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。なお、監査等委員である小檜山義男氏及び半田茂氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・小檜山義男氏は、当社の経理部において通算9年以上にわたり経理・決算関係業務に従事しておりました。
・半田茂氏は、税理士の資格を有しております。

(内部監査部門)
代表取締役社長直属の内部監査部門(監査専任者4名)を設置し、従業員の職務執行につき業務監査及び内部統制監査を定常的に実施し、内部統制機能の向上を図っております。

監査等委員会は、監査等委員会にて決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど、取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。
また、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

③ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役2名と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループのガバナンスの有効性を高める機能及び役割を担っております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準または方針は特に定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、常勤監査等委員と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会に出席し、取締役に対して適宜質問を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	247,000	247,000	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	16,000	16,000	―	―	―	1
社外役員	6,000	6,000	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員(取締役)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針といたしましては、下記のとおりとなります。
(役員報酬の基本方針)
当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体系及び報酬額としております。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の方針)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、職責に応じた定額報酬(月額固定)及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。
なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額600百万円の枠内で支給するものとしております。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の支給額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が各人の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定し、取締役会へ報告しております。
(監査等委員である取締役報酬の方針)
監査等委員である取締役の報酬は、当社グループ全体の監査の職責を負うことから、役位に応じて予め定められた定額報酬(月額固定)及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。
なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額60百万円の枠内で支給するものとしております。また、各監査等委員である取締役の支給額については、監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	296,218	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
INEST㈱	929,700	66,008	円滑な取引関係を維持するため
岩崎通信機㈱	51,063	4,289	円滑な取引関係を維持するため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
INEST㈱	498,700	55,355	円滑な取引関係を維持するため
岩崎通信機㈱	5,106	3,850	円滑な取引関係を維持するため

(注) 岩崎通信機㈱は、2017年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、公認会計士監査を受けております。
業務を執行した公認会計士は、岩田亘人及び川村啓文であり、監査業務に係わる補助者は、公認会計士5名及びその他6名であります。その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、全社員の行動規範として「企業倫理憲章」及び「エフティグループ役職員行動規範」を作成し、コンプライアンス体制の充実と全社員への啓蒙活動を行っております。また、規範違反に関する社員からの内部通報窓口を設置することにより、自浄作用を高めております。また、当社グループのリスクの一元的な管理は「コンプライアンス委員会」がこれを行っております。

⑧ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、連結決算対象子会社に対し、当社の役職員を派遣し、当社による子会社業務の適正を監視する体制を整えております。また、各子会社からは、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告させることにより、各子会社の業務の適正を確保しております。当社の関係会社の管理部署は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の所管する部門と連携し、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。加えて、内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任されます。

⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 議決権の行使
当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑭ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、第33回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑮ 業務執行取締役等でない取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当社は、第33回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる業務執行取締役等でない監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。